Approbation des comptes SAS

Qui consulter et selon quelles modalités ?

Qui faut-il consulter ?

La décision d’approbation des comptes annuels de la SAS doit être prise collectivement par les associés.

Forme de la consultation

Aucun texte n’impose les conditions et les formes dans lesquelles les associés d’une SAS doivent approuver les comptes annuels. Les statuts doivent donc organiser cette décision collective selon le mode qui convient le mieux aux associés : décision prise en assemblée, par correspondance, vidéoconférence, consultation écrite ou acte signé par tous les associés, etc.

Délai de la consultation

Le délai de consultation des associés pour l’approbation des comptes annuels n’est pas encadré par la loi. Ce délai peut être fixé dans les statuts de la SAS ou ne pas être défini.

Pour s’assurer de l’approbation des comptes, qui est une obligation, la Compagnie nationale des commissaires aux comptes recommande de respecter un délai de 6 mois après la clôture de l’exercice pour consulter les associés de SAS sur les comptes annuels.

En tout état de cause, lorsque la SAS souhaite procéder au paiement d’un dividende, la consultation des associés doit intervenir au plus tard dans les 9 mois suivant la clôture de l’exercice dans la mesure où la mise en paiement des dividendes doit être effectuée dans ce délai.

Participation du CAC et des membres du CSE

Si la société est dotée d’un commissaire aux comptes (CAC), celui-ci doit être convoqué à l’assemblée appelée à approuver les comptes. De même, dans les SAS d’au moins 50 salariés, deux membres du comité social et économique (CSE) peuvent participer à l’assemblée. Si les associés sont consultés par un autre moyen que l’assemblée, les statuts doivent organiser les modalités selon lesquelles le CAC et les membres du CSE peuvent exercer leurs droits.

Consultation par réunion d’une assemblée annuelle

Comment convoquer l’assemblée annuelle et dans quel délai ?

La convocation des associés incombe à la personne désignée dans les statuts à cet effet (en principe, le président de la SAS). Si les statuts ne désignent aucune personne chargée de convoquer l’assemblée, celle-ci peut être valablement convoquée par les associés.

Les délais et modalités de convocation de l’assemblée doivent être fixés dans les statuts. En vue de préserver une relative souplesse dans ce domaine, les statuts peuvent prévoir que la convocation doit être faite par écrit et quelques jours avant la date de l’assemblée. Ils peuvent également indiquer que si tous les associés participent à l’assemblée, la convocation peut valablement être faite par oral et sans délai.

Quel est le contenu de la convocation ?

La loi ne fixe pas de règles relatives au contenu de la convocation et à l’ordre du jour.

Ce sont les statuts qui précisent, en principe, les éléments à faire figurer dans la convocation.

Toutefois, afin de s’assurer que les associés puissent voter lors de l’assemblée en toute connaissance de cause, la convocation doit au moins indiquer le jour, l’heure et le lieu de la réunion, ainsi que l’ordre du jour de l’assemblée et le texte des projets de résolution. Parmi ces projets de résolution doivent nécessairement figurer ceux ayant trait à l’approbation des comptes du dernier exercice clos et à l’affectation du résultat.

Tenue de l’assemblée

Tout associé a le droit de participer à l’assemblée, sans que l’on puisse restreindre l’exercice de ce droit en y posant des conditions telles que la détention d’un nombre minimum d’actions.

Un associé peut se faire représenter par un autre associé ou même par un tiers. La représentation est librement organisée par les statuts, notamment quant aux formes du mandat.

L’assemblée est dirigée par la personne désignée dans les statuts à cet effet. Le plus souvent, il s’agit du président de la SAS, qui dirige les débats et veille au bon déroulement de la séance. Il doit s’assurer que l’ordre du jour est respecté.

La loi n’impose pas la tenue d’une feuille de présence, mais il est recommandé d’en établir une et de la faire émarger, en y annexant les pouvoirs donnés aux mandataires, afin de constater le nombre d’associés présents ou représentés.

Vote de la décision d’approbation des comptes

Modalités du vote, quorum et majorité

Les conditions d’adoption des résolutions relatives à l’approbation des comptes dépendent des statuts. Ceux-ci déterminent les modalités du vote selon le mode de consultation des associés choisi.

Ils fixent, par ailleurs, les conditions de majorité et de quorum nécessaires à l’adoption des résolutions relatives à l’approbation des comptes. Il est parfaitement permis de ne pas exiger de quorum, étant rappelé que ce terme désigne le nombre minimum de voix présentes ou représentées en assemblée pour que les associés puissent valablement délibérer. Les statuts ne peuvent en revanche pas prévoir que les résolutions sont adoptées par un nombre de voix inférieur à la majorité simple des votes exprimés.

Dans le silence des statuts, les résolutions afférentes à l’approbation des comptes sont adoptées à la majorité simple.

Conséquence du vote

Les décisions régulièrement prises relatives à l’approbation des comptes s’imposent à tous les associés, y compris donc, aux associés absents et à ceux ayant voté contre les décisions adoptées.

Procès-verbal

Quelle que soit la forme de la consultation des associés (assemblée ou consultation écrite), il est recommandé que les statuts prévoient l’établissement d’un procès-verbal afin de consigner dans un document écrit le résultat de la consultation.