Fiche thématique
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15 mars 2024
Préalablement à la consultation des associés relative à l’approbation des comptes annuels de la SAS, des documents sociaux doivent leur être transmis au commissaire aux comptes et au CSE, selon des modalités définies par la loi et par les statuts. Cette transmission permet aux associés de délibérer en connaissance de cause et, si les statuts le prévoient, de poser des questions écrites au président de la SAS.

Sommaire

Organe de la SAS chargé d’établir le rapport

Le rapport de gestion doit être établi par les dirigeants désignés à cet effet par les statuts de la SAS (président, directeur général ou organe collégial de direction ou de gestion, etc.).

En l’absence de précision des statuts, le président de la SAS est compétent, de plein droit, pour rédiger le rapport de gestion.

Informations générales devant figurer dans le rapport

Le rapport de gestion doit exposer (C. com., art. L. 232-1 ) :

  • la situation de la SAS durant l’exercice écoulé (ex. : activités les plus significatives, évolution de la production, positionnement sur le marché, nouvelles implantations, effectifs salariés, évolution du chiffre d’affaires et des résultats, événements exceptionnels ayant eu une incidence sur les activités, etc.) ;
  • l’évolution prévisible de la situation de la SAS (évolution du marché, du carnet de commandes, des programmes d’investissement…), étant précisé qu’il faut se montrer prudent dans la rédaction, eu égard aux incertitudes ;
  • les événements importants survenus entre la date de la clôture de l’exercice et la date à laquelle le rapport de gestion est établi (ex. : conclusion d’un contrat important tel qu’un bail, une convention de crédit ou une cession d’actifs présentant un caractère significatif) ;
  • les activités de la SAS en matière de recherche et de développement ;
  • les succursales existantes.

Remarque

Les rapports de gestion établis à compter de 2025 devront inclure d’autres informations telles qu’une analyse objective et exhaustive de l’évolution des affaires, les principaux risques et incertitudes auxquels la société est confrontée ainsi que des indicateurs clefs de performance de nature financière et, le cas échéant, de nature non financière ayant trait à son activité spécifique (C. com., art. L. 232-1, II, mod. par Ord. no 2023-1142, 6 déc. 2023 : JO, 7 déc.).

Autres informations devant figurer dans le rapport

Le cas échéant, le rapport de gestion doit comporter les informations suivantes :

  • montant des dividendes mis en distribution par la SAS au titre des 3 exercices précédents, montant des revenus distribués au titre de ces mêmes exercices éligibles à l’abattement de 40 % mentionné à l’article 158, 3, 2o du code général des impôts, ainsi que celui des revenus distribués non éligibles à cet abattement, ventilés par catégories d’actions (CGI, art. 243 bis ) ;
  • montant des charges somptuaires non déductibles fiscalement et montant de l’impôt supporté en raison de ces frais et charges (CGI, art. 39, 4 et 223 quater ) ;
  • prise de participation significative ou prise de contrôle (C. com., art. L. 233-6, al. 1er ) ;
  • activité des filiales et des sociétés contrôlées (C. com., art. L. 233-6, al. 2) ;
  • régularisation des participations croisées (C. com., art. R. 233-19, al. 2) ;
  • le nom des sociétés contrôlées (qui détiennent les actions d’autocontrôle) et la part du capital de la société qu’elles détiennent (C. com., art. L. 233-13 ) ;
  • éventuelles insertions ordonnées par l’Autorité de la concurrence (C. com., art. L. 464-2, I) ;
  • indications prévues en cas d’opérations effectuées par la SAS sur ses propres actions (rachat d’actions) (C. com., art. L. 225-211 ) ;
  • éléments de calcul et résultats de l’ajustement des bases de conversion et des conditions de souscription ou d’exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital ou des options de souscriptions de souscription ou d’achat d’actions (C. com., art. R. 228-91 ).

En outre, si la SAS est dotée d’un commissaire aux comptes, le rapport doit mentionner :

  • les délais de paiement des fournisseurs et des clients de la société (C. com., art. L. 441-14, D. 441-6 et A. 441-2 ) ;
  • le montant des prêts à moins de 3 ans consentis à des micro-entreprises, des PME ou à des entreprises de taille intermédiaire avec lesquelles la SAS entretient des liens économiques (C. mon. fin., art. L. 511-6, 3 bis).

Remarque

Il y a également lieu d’établir, le cas échéant, un rapport spécial relatif aux plans d’option de souscription ou d’achats d’actions consentis par la SAS (C. com., art. L. 225-184 ) et un rapport spécial relatif aux attributions gratuites d’actions (C. com., art. L. 225-197-4 ).

SAS établissant des comptes consolidés

Lorsque la SAS établit des comptes consolidés, ses dirigeants doivent établir un rapport sur la gestion du groupe comportant les points suivants (C. com., art. L. 233-26 ) :

  • la situation de l’ensemble constitué par les sociétés comprises dans la consolidation et son évolution prévisible ;
  • les événements importants survenus entre la date d’arrêté des comptes consolidés et la date à laquelle ils sont établis ;
  • ses activités en matière de recherche et de développement.

Éviter les risques par une rédaction précise, étayée et honnête

Le dirigeant de la SAS qui établit, sous sa propre responsabilité, le rapport de gestion, bénéficie d’une liberté certaine dans la rédaction de ce rapport. Cette liberté lui permet d’y relater tout événement qu’il lui semble opportun de souligner aux associés, mais aussi aux tiers ou aux administrations publiques.

Toutefois, la rédaction du rapport de gestion suppose d’éviter les principaux écueils suivants :

  • le dirigeant concerné doit veiller à n’omettre, dans le rapport, aucune des mentions obligatoires visées ci-dessus, sous peine de voir sa responsabilité civile engagée pour infraction aux dispositions applicables aux SAS ;
  • en aucun cas, le rapport de gestion ne doit comporter d’éléments dénigrant et/ou portant préjudice aux associés ou aux tiers, ni d’éléments mensongers. De manière générale, les appréciations purement subjectives et non étayées par des faits établis doivent être impérativement évitées ;
  • le rapport de gestion étant tenu à la disposition de toute personne qui en fait la demande, une attention particulière doit être apportée aux informations qui y sont données : si les obligations légales ou statutaires doivent être respectées, il faut éviter de donner des informations stratégiques à la concurrence.

Remarque

Attention ! Le défaut de rédaction du rapport de gestion peut faire l’objet d’une amende pénale de 9 000€ prononcée à l’encontre du président ou du dirigeant chargé d’établir le rapport (C. com., art. L. 242-8 et L. 244-1 ). De même, l’omission de certaines mentions obligatoires, telles celles relatives aux filiales et participations, est sanctionnée par une amende de 9 000€ et 2 ans d’emprisonnement (C. com., art. L. 247-1, I).

Dispenses de rapport de gestion

Les SAS répondant à la définition de petite entreprise sont dispensées d’établir un rapport de gestion. Cette mesure s’applique aux entreprises qui ne dépassent pas, à la clôture de l’exercice, pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2024, 2 des 3 seuils suivants : un total de bilan de 7,5 M€ (6 M€ auparavant), un chiffre d’affaires net de 15 M€ (12 M€ auparavant), un effectif de 50 salariés, étant précisé que lorsqu’une entreprise dépasse ou cesse de dépasser 2 de ces 3 seuils, cette circonstance n’a d’incidence que si elle se produit pendant 2 exercices consécutifs (C. com., art. L. 232-1, IV, L. 123-16 et D. 123-200, 2°).

La dispense ne s’applique cependant pas aux sociétés dont les titres financiers sont admis aux négociations sur un marché réglementé, aux sociétés dont l’activité consiste à gérer des titres de participations ou des valeurs mobilières, aux établissements financiers ou encore aux entreprises d’assurances (C. com., art. L. 123-16-2 ). Elle ne joue pas non plus dans les petites entreprises dont les statuts imposent l’établissement d’un rapport de gestion sans préciser qu’il s’agit d’un simple rappel des précisions légales.

Communication du rapport de gestion au CAC

Lorsque la SAS est dotée d’un commissaire aux comptes, le rapport de gestion doit être tenu, au siège social, à sa disposition un mois au moins avant la convocation de l’assemblée des associés appelés à statuer sur les comptes annuels. Une copie du rapport doit être remise au CAC s’il en fait la demande (C. com., art. R. 232-1 ).

Futur rapport de durabilité à inclure dans le rapport de gestion

A compter de l’exercice 2025 (première publication 2026), toutes les grandes SAS devront inclure, dans leur rapport de gestion, un rapport de durabilité regroupant des informations en matière environnementale, sociale et de gouvernance. Les PME cotées devront également établir ce rapport, selon des normes allégées, à compter de l’exercice 2026 (première publication 2027), sous réserve d’une possibilité de report de 2 ans (C. com., art. L. 232-6-3 et L. 22-10-36, créés par Ord. no 2023-1142, 6 déc. 2023 : JO, 7 déc.).

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