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16 novembre 2022
Le gérant de SARL doit, à la clôture de chaque exercice social, établir un rapport de gestion écrit. Ce rapport est destiné à éclairer les associés sur la situation de la SARL préalablement à l’approbation annuelle de ses comptes. Cependant, certaines petites entreprises sont dispensées de rapport de gestion.
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Sommaire

Informations générales devant figurer dans le rapport

Le rapport de gestion doit exposer (C. com., art. L. 232-1 ) :

  • la situation de la SARL durant l’exercice écoulé (ex. : activités les plus significatives, évolution de la production, positionnement sur le marché, nouvelles implantations, effectifs salariés, évolution du chiffre d’affaires et des résultats, événements exceptionnels ayant eu une incidence sur les activités, etc.). ;
  • l’évolution prévisible de la situation de la SARL (évolution du marché, du carnet de commandes, des programmes d’investissement…), étant précisé que le gérant doit se montrer prudent dans sa rédaction, eu égard aux incertitudes ;
  • les événements importants survenus entre la date de la clôture de l’exercice et la date à laquelle le rapport de gestion est établi (ex. : conclusion d’un contrat important tel qu’un bail, une convention de crédit ou une cession d’actifs présentant un caractère significatif) ;
  • les activités de la SARL en matière de recherche et de développement ;
  • les succursales existantes.

Le rapport de gestion des SARL doit également comporter (C. com., art. L. 225-100-1, I sur renvoi de L. 223-26, al. 6) :

  • une analyse objective et exhaustive de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la SARL, notamment de sa situation d’endettement, au regard du volume et de la complexité des affaires ;
  • des indicateurs clés de performance de nature financière et non financière ayant trait à l’activité spécifique de la SARL, notamment des informations relatives aux questions d’environnement et de personnel (dans la mesure nécessaire à la compréhension de l’évolution des affaires) ;
  • une description des principaux risques et incertitudes auxquels la SARL est confrontée ;
  • des indications sur les objectifs et la politique de la SARL concernant la couverture des transactions, l’exposition aux risques de prix, de crédit, de liquidité, de trésorerie et l’utilisation d’instruments financiers (lorsque cela est pertinent pour l’évaluation de la situation financière de la SARL).

Autres informations devant figurer dans le rapport

Le cas échéant, le rapport de gestion doit également comporter les informations suivantes :

  • montant des dividendes mis en distribution par la SARL au titre des 3 exercices précédents, montant des revenus distribués au titre de ces mêmes exercices éligibles à l’abattement de 40 % mentionné à l’article 158, 3, 2o du code général des impôts, ainsi que celui des revenus distribués non éligibles à cet abattement, ventilés par catégories de parts sociales (CGI, art. 243 bis ) ;
  • montant des charges somptuaires non déductibles fiscalement et montant de l’impôt supporté en raison de ces frais et charges (CGI, art. 39, 4 et 223 quater ) ;
  • prise de participation significative ou prise de contrôle (C. com., art. L. 233-6, al. 1er ) ;
  • activité des filiales et des sociétés contrôlées (C. com., art. L. 233-6, al. 2) ;
  • régularisation des participations croisées (C. com., art. R. 233-19, al. 2) ;
  • éventuelles insertions ordonnées par l’Autorité de la concurrence (C. com., art. L. 464-2, I).

En outre, si la SARL est dotée d’un commissaire aux comptes, le rapport doit mentionner :

  • les délais de paiement des fournisseurs et des clients de la société (C. com., art. L. 441-14, D. 441-6 et A. 441-2 ) ;
  • le montant des prêts à moins de 3 ans consentis à des micro-entreprises, des PME ou des entreprises de taille intermédiaire avec lesquelles la SARL entretient des liens économiques (C. mon. fin., art. L. 511-6, 3 bis).

SARL établissant des comptes consolidés

Lorsque la SARL établit des comptes consolidés, le gérant doit établir un rapport sur la gestion du groupe comportant les points suivants (C. com., art. L. 233-26 ) :

  • la situation de l’ensemble constitué par les sociétés comprises dans la consolidation et son évolution prévisible ;
  • les événements importants survenus entre la date d’arrêté des comptes consolidés et la date à laquelle ils sont établis ;
  • ses activités en matière de recherche et de développement.

Le rapport doit également comporter (C. com., art. L. 225-100-1, II et L. 223-26, al. 6) :

  • une analyse objective et exhaustive de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, notamment de leur situation d’endettement, au regard du volume et de la complexité des affaires ;
  • des indicateurs clés de performance de nature financière et non financière ayant trait à l’activité des sociétés comprises dans la consolidation, notamment des informations relatives aux questions d’environnement et de personnel (dans la mesure nécessaire à la compréhension de l’évolution des affaires) ;
  • une description des principaux risques et incertitudes auxquels l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation est confronté ;
  • des indications sur les objectifs et la politique de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation concernant la couverture des transactions, l’exposition aux risques de prix, de crédit, de liquidité, de trésorerie et l’utilisation d’instruments financiers (lorsque cela est pertinent).

Éviter les risques par une rédaction précise, étayée et honnête

Le gérant de la SARL bénéficie d’une liberté certaine dans la rédaction de son rapport de gestion, établi en sa qualité de représentant légal et sous sa responsabilité, ce qui lui permet d’y relater tout événement qu’il lui semble opportun de souligner aux associés, mais aussi aux tiers ou aux administrations publiques.

Toutefois, la rédaction du rapport de gestion est loin d’être anodine et suppose d’éviter les principaux écueils suivants :

  • les gérants de SARL doivent veiller à n’omettre, dans le rapport, aucune des mentions obligatoires visées ci-dessus, sous peine de voir leur responsabilité civile engagée pour infraction aux dispositions applicables aux SARL (C. com., art. L. 223-22, al. 1er ) ;
  • en aucun cas, le rapport de gestion ne doit comporter d’éléments dénigrant et/ou portant préjudice aux associés ou aux tiers, ni d’éléments mensongers. De manière générale, les appréciations purement subjectives et non étayées par des faits établis doivent être impérativement évitées par les gérants ;
  • il convient de tenir compte du fait que le rapport de gestion doit être tenu à la disposition de toute personne qui en fait la demande ; une attention particulière doit donc être apportée aux informations qui y sont données : si les obligations légales ou statutaires doivent être respectées, il faut éviter de donner des informations stratégiques à la concurrence.

Remarque

Le défaut de rapport de gestion peut faire l’objet d’une amende pénale de 9 000€ prononcée à l’encontre du gérant (C. com., art. L. 241-4 ). De même, l’omission de certaines mentions obligatoires, telles celles relatives aux filiales et participations, est sanctionnée par une amende de 9 000€ et 2 ans d’emprisonnement (C. com., art. L. 247-1, I).

Dispenses de rapport de gestion

Les SARL répondant à la définition de petite entreprise sont dispensées d’établir un rapport de gestion. Cette mesure s’applique aux entreprises qui ne dépassent pas, à la clôture de l’exercice, 2 des 3 seuils suivants : un total de bilan de 6 M€, un chiffre d’affaires net de 12 M€, un effectif de 50 salariés. La dispense ne s’applique cependant pas aux sociétés dont l’activité consiste à gérer des titres de participations ou des valeurs mobilières, aux établissements financiers ou encore aux entreprises d’assurance (C. com., art. L. 123-16-2 ). Elle ne joue pas non plus dans les petites entreprises dont les statuts imposent l’établissement d’un rapport de gestion sans préciser qu’il s’agit d’un simple rappel des précisions légales.

Communication du rapport de gestion au CAC

Lorsque la SARL est dotée d’un commissaire aux comptes, le rapport de gestion doit être tenu, au siège social, à sa disposition un mois au moins avant la convocation de l’assemblée des associés appelés à statuer sur les comptes annuels. Une copie du rapport doit être remise au CAC s’il en fait la demande (C. com., art. R. 232-1 et R. 223-28 ).

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Questions fréquemment posées

Quand faut-il établir un rapport sur la gestion du groupe dans une SARL ?

Une SARL doit établir un rapport sur la gestion du groupe si elle établit des comptes consolidés, c'est-à-dire si elle contrôle de manière exclusive ou conjointe une ou plusieurs autres sociétés ou exerce sur elles une influence notable.

Elle en est dispensée dans les cas suivants :

  • elle est elle-même sous le contrôle d'une personne morale qui l'inclut dans ses comptes consolidés et un ou plusieurs associés, représentant au moins le 10e du capital de la SARL, ne s'y opposent pas ;
  • l'ensemble qu'elle forme avec ses filiales constitue un « petit groupe » (ensemble ne dépassant pas deux des trois seuils suivants pendant deux exercices successifs : 24 M€ de total de bilan, 48 M€ de chiffre d'affaires hors taxe, 250 salariés permanents employés en moyenne) et aucune des sociétés n'appartient à la catégorie des établissements de crédit et sociétés de financement, établissements de paiement et de monnaie électroniques, entreprises d'assurance et de réassurance, organismes de sécurité sociale, institutions de prévoyance, mutuelles, personnes et entités dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé, personnes et entités qui font appel à la générosité publique ;
  • ses filiales et participations ou les entreprises qu'elle contrôle de manière exclusive ou conjointe présentent, tant individuellement que collectivement, un intérêt négligeable par rapport à la nécessité de donner une image fidèle de l'ensemble du groupe.