Fiche thématique
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10 mai 2023
Une réduction de capital peut être la conséquence de pertes enregistrées par la société, mais pas uniquement. Elle peut aussi obéir à une stratégie financière visant, par exemple, à revoir la composition de l’actionnariat. Une réduction de capital peut être réalisée par la diminution de la valeur nominale des actions, ou par une baisse de leur nombre. La santé financière de la société concernée par une réduction de capital est un élément clé dans la manière dont la procédure sera menée. La décision doit être prise par la collectivité des associés, selon les dispositions établies dans les statuts de la SAS.

Sommaire

SAS : réduction de capital à la suite de pertes

Dans les cas où la réduction de capital est motivée par des pertes, l’objectif recherché est d’apurer les comptes en retranchant les pertes du capital social. Cette opération ne peut donner lieu à une indemnisation ou à une distribution d’actifs auprès des actionnaires. Les créanciers n’ont pas le droit de s’opposer à la procédure.

Une réduction du capital est couramment menée avant l’entrée de nouveaux actionnaires, dans le but d’effacer les pertes. Elle est alors immédiatement suivie par une augmentation de capital et l’entrée des nouveaux actionnaires. Une opération connue sous le nom de coup d’accordéon.

SAS : réduction de capital à la suite de pertes ayant ramené les capitaux propres en dessous de la moitié du capital social

Une réduction de capital devient nécessaire lorsque les pertes rendent les capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social. Si cette situation perdure sur une période de deux exercices, la société est obligée d’apurer ses pertes, si elle en trouve les moyens. La réduction de capital n’est pas l’unique alternative qui s’offre alors à elle pour reconstituer ses capitaux propres (ex. : réalisation de bénéfices suffisants, abandon de créances, augmentation du capital par apport en nature ou en numéraire), mais si les comptes ne sont pas redressés, la SAS devra être dissoute.

La réduction du capital d’un montant au moins égal à celui des pertes qui n’ont pu être imputées sur les réserves est le seul procédé pouvant être utilisé pour régulariser la situation de la société lorsque le délai légal de deux ans est expiré. Elle constitue l’ultime moyen permettant à la société d’échapper à la dissolution.

Le non-respect des procédures légales dans ce contexte spécifique est passible de sanctions pénales à l’encontre du représentant légal de la société.

SAS : réduction de capital en l’absence de pertes par rachat partiel d’actions

Dans ce cas de figure, la santé financière de l’entreprise n’est pas en danger. Lorsque la dimension de la société et le volume de son activité ne justifient plus le montant du capital social, celui-ci peut être réduit par voie de distribution aux actionnaires d’une partie de l’actif (en numéraire ou titres en portefeuille) ou de rachat de droits sociaux en vue de leur annulation. La réduction de capital modifie alors la situation des actionnaires et des créanciers. Les premiers obtiennent une rétribution issue de la réduction du capital. Les seconds ont le droit de s’opposer à l’opération.

La réduction de capital s’opère par un rachat ou un remboursement partiel des actions auprès des actionnaires. Les titres rachetés sont ensuite annulés. Les actionnaires disposent du droit de renoncer à la rétribution au profit d’un ou plusieurs autres. La réduction de capital peut avoir pour objectif ou conséquence de faire sortir certains actionnaires du capital.

La collectivité des associés peut déléguer la gestion de la réduction de capital au président ou à tout autre dirigeant désigné à cet effet.

L’impact fiscal d’une réduction de capital non motivée par des pertes doit être pris en compte tant au niveau de la société que des actionnaires. Il sera fonction de la modalité de la réduction : remboursement d’une partie de chaque action ou rachat d’actions.

Les opérations de réduction de capital - et plus encore les coups d’accordéon - sont complexes à réaliser. Elles impliquent des formalités légales, fiscales, et s’accompagnent d’une obligation de publicité dans un support d’annonces légales.

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