Modèle
1 janvier 2023

Les réductions de capital des sociétés par actions simplifiées sont régies par les dispositions légales et réglementaires applicables aux sociétés anonymes (C. com., art. L. 227-1, al. 3).

Dans les formules qui suivent, les décisions sont prises par l’assemblée générale des associés avec, le cas échéant, délégation de pouvoirs au président.

Elles sont relatives au cas où les capitaux propres de la société sont devenus inférieurs à la moitié de son capital, ce qui nécessite de poser la question de la dissolution de la société et de prendre, si la décision de dissolution n’est pas adoptée et que les associés entendent donc poursuivre l’activité, une décision de reconstitution des capitaux propres, qui peut passer par une réduction et une augmentation du capital (« coup d’accordéon »).

Le projet de réduction de capital doit être communiqué au commissaire aux comptes, si la SAS en est dotée, en temps utile pour que son rapport soit transmis aux associés avec les autres documents avant la date de l’assemblée générale appelée à décider la réduction.

Voir les études Réduction de capital et Dissolution - Liquidation - Partage .

.....(dénomination sociale),

société par actions simplifiée au capital de .....(capital)

.....(siège social)

.....(RCS), numéro SIREN .....(numéro SIREN)

.....(lieu), le .....(date)

.....(désignation du commissaire aux comptes)

.....(adresse)

.....(Madame/Monsieur) le commissaire,

Comme vous le savez, les comptes de notre société, arrêtés à la date du .....(date) et approuvés par l’assemblée générale ordinaire le .....(date), font apparaître une perte de .....(montant) € et font ressortir un montant des capitaux propres inférieur à la moitié du capital social.

Cette situation résulte pour l’essentiel des faits suivants : .....(indiquer les raisons).

Dans ces conditions et conformément aux dispositions de l’article L. 225-248 du code de commerce, nous allons réunir les associés afin qu’ils décident soit la dissolution anticipée de la société, soit la continuation de son activité.

Il nous semblerait souhaitable de décider la poursuite de l’activité sociale car .....(indiquer les raisons).

Si les associés décident la poursuite de l’activité de la société, il nous paraît opportun d’apurer immédiatement sa situation financière et de lui donner les moyens de développer son activité. Aussi comptons-nous leur proposer :

1o D’apurer les pertes figurant à notre bilan et s’élevant à .....(montant) € de la manière suivante :

a) A concurrence de .....(montant) € par l’affectation du montant des divers postes de réserves figurant au bilan sous les rubriques suivantes : .....(à préciser) ;

b) A concurrence du solde, soit .....(montant) €, par une réduction du capital du même montant.

› En cas de réduction de capital par réduction de la valeur nominale des actions, indiquer :

Cette réduction de capital serait réalisée par voie de réduction de la valeur nominale des actions qui serait ramenée de .....(montant) € à .....(montant) €.

Ou

› En cas de réduction de capital par regroupement d’actions anciennes en actions nouvelles, remplacer par :

Cette réduction de capital serait réalisée par regroupement des .....(nombre) actions actuellement existantes de .....(montant) € de valeur nominale en .....(nombre) actions nouvelles, de même valeur nominale que les anciennes, échangées à raison de .....(nombre) action(s) nouvelle(s) contre .....(nombre) action(s) ancienne(s).

Ou

› En cas de réduction de capital par combinaison de ces deux techniques, remplacer par :

Cette réduction de capital serait réalisée par voie de réduction de la valeur nominale et du nombre des actions de telle sorte que les .....(nombre) actions actuellement existantes de .....(montant) € de valeur nominale seraient remplacées par .....(nombre) actions nouvelles de .....(montant) € de valeur nominale. Ces actions nouvelles ainsi créées seraient attribuées aux associés à raison de .....(nombre) action(s) nouvelle(s) contre .....(nombre) action(s) ancienne(s).

2o D’augmenter le capital .....(en espèces/en numéraire) d’un montant de .....(montant) €.

Cette augmentation de capital serait réalisée par voie d’émission de .....(nombre) actions nouvelles de .....(montant) € de valeur nominale chacune, à souscrire .....(au pair/au prix de… (montant)€ par action) et à libérer intégralement .....(en espèces/en numéraire) à la souscription.

› En cas d’augmentation de capital avec droit préférentiel de souscription, indiquer :

Cette augmentation de capital se ferait avec droit préférentiel de souscription des associés.

Ou

› En cas d’augmentation de capital réservée à certains bénéficiaires, remplacer par :

Les associés renonceraient à leur droit préférentiel de souscription, laquelle serait réservée à .....(désignation du/des bénéficiaire(s)) qui serai (en) t disposé(s) à apporter son (leur) concours à l’amélioration de la structure financière de la société.

› Si une souscription au pair est souhaitée, indiquer :

La souscription se ferait au pair du fait que la société ne disposera plus d’aucune réserve lors de la réalisation de l’opération et que ses actifs ne comportent aucune plus-value latente appréciable.

Ou

› Dans le cas contraire, remplacer par :

La souscription se ferait au prix de .....(montant) € par action du fait que .....(à compléter).

Nous vous adressons le projet des résolutions que nous envisageons de proposer aux suffrages de l’assemblée.

Nous nous permettons de vous préciser que nous souhaiterions convoquer cette assemblée à partir du .....(date) et fixer la date de réunion au .....(date).

Nous vous serions reconnaissants de bien vouloir établir les rapports prévus par les articles L. 225-135 et L. 225-204 du code de commerce aux termes desquels vous ferez connaître votre appréciation sur les causes et conditions de la réduction de capital ainsi que votre avis .....(le cas échéant, ajouter : sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription,) sur le choix des éléments de calcul du prix d’émission et sur son montant ainsi que sur l’incidence de l’émission sur la situation des titulaires de titres de capital et de valeurs mobilières donnant accès au capital appréciée par rapport aux capitaux propres.

Nous restons à votre disposition pour vous communiquer tout renseignement que vous pourriez souhaiter.

Veuillez agréer, .....(Madame/Monsieur) le commissaire, l’expression de nos salutations distinguées.

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