Dans quels cas réduire le capital d'une SAS ou d'une SARL ?

Plusieurs hypothèses peuvent justifier une réduction de capital social, notamment :

Une activité insuffisante : le capital social initial est trop important au regard des besoins de l'activité ;
Un apport en nature initialement surévalué : les parts ou actions correspondant au montant de la surévaluation sont annulées ;
L'attribution d'éléments de l'actif social à un ou plusieurs associés (contre l'annulation des parts ou actions correspondantes et réduction corrélative du capital) ;
Le rachat par la société de ses propres parts ou actions en vue de leur annulation (par exemple, dans une SARL ou une SAS, en cas de refus d'agrément d'un nouvel associé lors d'une cession de parts ou actions, ou, dans une SAS, par application d'une clause d'exclusion) ;
Des liquidités surabondantes ;
La renonciation à appeler la partie du capital non encore libérée (notamment, en cas de capital social surdimensionné ou en cas de participations préexistantes entre les sociétés fusionnant) ;
Une activité déficitaire ou des pertes importantes : la réduction de capital permet d'apurer le bilan de tout ou partie des pertes (elle est parfois suivie d'une augmentation de capital : opération en « coup d'accordéon »).

En outre, si les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, et à supposer que la dissolution de la société ait été écartée, le capital doit, au plus tard à la clôture du deuxième exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, être réduit d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu être imputées sur les réserves, si les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital social.

A savoir

Lorsque la réduction de capital n'est pas motivée par des pertes, les créanciers (dont la créance est antérieure à la date de dépôt du procès-verbal de la décision de réduction au greffe du tribunal de commerce) disposent d'un droit d'opposition judiciaire (délais : 20 jours dans les SAS ; un mois dans les SARL).

Lorsque la réduction du capital est motivée par des pertes, les créanciers ne peuvent pas s'opposer à la réduction car celle-ci permet l'assainissement financier de la société.

- L'affectation de tout ou partie de la réduction à un compte de prime d'émission. Ce procédé peut être utilisé notamment afin de faciliter la réalisation matérielle de l'opération (par exemple, dans une SAS, diminution des rompus en cas d'échange d'actions). II peut aussi permettre la réalisation d'une opération de fusion lorsque, par le jeu des parités, le montant de l'augmentation de capital de la société absorbante est supérieur à la valeur des apports (par exemple, lorsque les apports sont faits en valeur comptable). La réduction du capital permet de rétablir l'équilibre entre les valeurs d'apport et la valeur nominale des actions émises en rémunération de ces apports.