.....(dénomination sociale) ,
société par actions simplifiée
au capital de .....(capital) euros,
Siège social : .....(siège social)
Société en cours de constitution
Les soussignés,
la mention de l’identité des premiers signataires des statuts peut être omise lors de la mise à jour de ces statuts, à condition toutefois que la société soit immatriculée depuis plus de 5 ans au RCS (C. com., art. R. 210-10, al. 2).
› Si le fondateur est une personne physique :
1o .....(prénom) .....(nom), demeurant à .....(adresse), né(e) le .....(date de naissance) à .....(lieu de naissance), .....(situation et régime matrimonial),
Et/Ou
› Si le fondateur est une personne morale:
2o .....(dénomination sociale), .....(forme) au capital de .....(capital) euros, ayant son siège social à .....(siège social), immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de .....(RCS), sous le no .....(numéro SIREN) représentée par .....(représentant légal), ès qualités de .....(fonction), dûment habilité aux fins des présentes,
Ont établi ainsi qu’il suit :
les statuts de la société par actions simplifiée devant exister entre eux et toute autre personne qui viendrait ultérieurement à acquérir la qualité d’associé (la « Société »).
La Société est une société par actions simplifiée.
Elle est régie par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur ainsi que par les présents statuts.
Elle fonctionne indifféremment sous la même forme avec un ou plusieurs associés. A tout moment, la Société pourra devenir unipersonnelle ou redevenir pluripersonnelle sans que la forme sociale n’en soit modifiée.
Elle ne peut procéder à une offre au public de titres financiers ou à l’admission aux négociations sur un marché réglementé de ses actions, sauf exceptions prévues par la loi.
La Société a pour objet, directement ou indirectement, en France ou à l’étranger :
la participation directe ou indirecte de la Société à toutes activités ou opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, en France ou à l’étranger, sous quelque forme que ce soit, dès lors que ces activités ou opérations peuvent se rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou à tous objets similaires, connexes ou complémentaires ;
cette formule, large, permettra d’éviter des modifications statutaires pendant la vie de la Société si l’activité de la Société est étendue à d’autres domaines voisins de l’objet social initial.
+ S’il est prévu de doter la Société d’une raison d’être, ajouter :
La Société a pour raison d’être .....(décrire la raison d’être de la Société).
les statuts peuvent préciser une raison d’être, constituée des principes dont la société se dote et pour le respect desquels elle entend affecter des moyens dans la réalisation de son activité (C. civ., art. 1835 )
La Société a pour dénomination sociale : .....(dénomination sociale) .
il sera prudent de se renseigner auprès de l’INPI afin de savoir si la dénomination choisie n’existe pas déjà au profit d’une autre société.
+ Si un sigle a été choisi, ajouter :
Cette dénomination sociale peut être résumée par le sigle .....(sigle).
les modalités de transfert du siège social sont librement déterminées par les statuts. Nous en fournissons ici quelques exemples.
Le siège social est fixé à : .....(adresse du siège social).
› En cas de transfert par le Président sans ratification par les associés, indiquer :
Il peut être transféré en tout autre endroit du territoire français par décision du Président, qui est habilité à modifier les statuts en conséquence.
Ou
› En cas de transfert par le Président avec ratification par les associés, remplacer par :
Il peut être transféré en tout autre endroit du territoire français par décision du Président, qui est habilité à modifier les statuts en conséquence. Toutefois, cette décision devra être ratifiée par la plus proche décision collective des associés.
Ou
› En cas de transfert par le Président (avec ratification par les associés) limitée à une zone géographique, remplacer par :
Il peut être transféré en tout autre endroit du même département ou d’un département limitrophe par décision du Président, qui est habilité à modifier les statuts en conséquence. Cette décision devra être ratifiée par la plus proche décision collective des associés.
Le transfert du siège social en tout autre lieu que le département de situation du siège ou d’un département limitrophe doit résulter d’une décision collective des associés.
Ou
› En cas de transfert exclusif par décision des associés, remplacer par :
Il peut être transféré en tout autre endroit du territoire français par décision collective des associés.
La durée de la Société est de .....(99 ans maximum) ans à compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf prorogation ou dissolution anticipée.
répéter les informations ci-dessous autant de fois qu’il y a d’apporteurs en numéraire.
› Si toutes les actions souscrites ont été libérées, indiquer :
.....(identité de l’apporteur en muméraire) apporte à la Société une somme totale de .....(somme) euros correspondant à .....(nombre) actions de .....(montant) euros de valeur nominale chacune, entièrement souscrites et intégralement libérées.
› Lorsque les sommes versées ont été reçues en dépôt par un notaire, indiquer :
Laquelle somme de .....(somme)..... euros a été régulièrement déposée à un compte ouvert au nom de la Société en formation, le .....(date), dans la comptabilité de Me .....(identité du notaire), notaire, .....(adresse du notaire) sous le numéro de compte no .....(numéro du compte).
Ou
› Lorsque les sommes versées ont été reçues en dépôt par un établissement financier, remplacer par :
Laquelle somme de .....(somme) euros a été régulièrement déposée à un compte ouvert au nom de la Société en formation, le .....(date), à la banque .....(dénomination sociale), .....(Siège social) sous le numéro de compte no .....(numéro du compte).
Ou
› Lorsque les sommes versées ont été reçues en dépôt par la Caisse des dépôts et consignations, remplacer par :
Laquelle somme de .....(somme) euros a été régulièrement déposée à un compte ouvert au nom de la Société en formation, le .....(date), à la Caisse des dépôts et consignations, sous le numéro de compte no .....(numéro du compte).
Ou
› Si certaines des actions souscrites n’ont pas été libérées, remplacer par :
.....(identité de l’apporteur en numéraire) apporte à la Société une somme totale de .....(somme) euros.
La somme effectivement libérée au titre dudit apport en numéraire s’élève à .....(somme) euros, correspondant à .....(nombre) actions de .....(montant) euros de valeur nominale chacune, souscrites en totalité et libérées chacune à concurrence de .....(indiquer une fraction du capital libéré, qui doit être au moins égale à la moitié de la valeur nominale des actions) % de leur valeur nominale, ainsi que l’atteste le certificat du dépositaire établi le .....(date) par la banque .....(dénomination sociale) .
› Lorsque les sommes versées ont été reçues en dépôt par un notaire, indiquer :
Laquelle somme de .....(somme) euros a été régulièrement déposée à un compte ouvert au nom de la Société en formation, le .....(date), dans la comptabilité de Me .....(identité du notaire), notaire .....(adresse du notaire), sous le numéro de compte no .....(numéro du compte).
Ou
› Lorsque les sommes versées ont été reçues en dépôt par un établissement financier, remplacer par :
Laquelle somme de .....(somme) euros a été régulièrement déposée à un compte ouvert au nom de la Société en formation, le .....(date), à la banque .....(dénomination sociale), .....(siège social) sous le numéro de compte no .....(numéro du compte).
Ou
› Lorsque les sommes versées ont été reçues en dépôt par la Caisse des dépôts et consignations, remplacer par :
Laquelle somme de .....(somme) euros a été régulièrement déposée à un compte ouvert au nom de la Société en formation, le .....(date), à la Caisse des dépôts et consignations sous le numéro de compte no .....(numéro du compte).
La libération du surplus, soit la somme de .....(somme) euros, devra intervenir dans les conditions fixées par la loi.
Le certificat du dépositaire, avec la liste des souscripteurs et l’indication, pour chacun d’eux, des sommes versées est annexé aux présents statuts.
les mentions relatives aux apports en nature doivent être maintenues dans les statuts au minimum 5 ans après l’immatriculation de la Société au RCS.
1° .....(identité de l’apporteur en nature) apporte à la Société sous les garanties ordinaires et de droit en pareille matière :
Désignation : .....(désignation du bien apporté) .
désigner succinctement le bien apporté en précisant sa nature : immeuble, fonds de commerce, ensemble mobilier, matériel, véhicule, etc., sa situation et tous autres éléments permettant son identification.
› Si un commissaire aux apports a été désigné à l’unanimité des fondateurs de la Société, indiquer :
Évaluation : l’évaluation des biens ci-avant désignés a été faite au vu du rapport de .....(identité et adresse ou dénomination sociale et siège social du commissaire aux apports), commissaire aux apports, établi sous sa responsabilité le .....(date), ledit commissaire ayant été désigné par décision unanime des fondateurs en date du .....(date).
Ou
› Si un commissaire aux apports a été désigné par ordonnance du président du tribunal de commerce, remplacer par :
Évaluation : l’évaluation des biens ci-avant désignés a été faite au vu du rapport de .....(identité et adresse ou dénomination sociale et siège social du commissaire aux apports), commissaire aux apports, établi sous sa responsabilité le .....(date), ledit commissaire ayant été désigné par ordonnance de Monsieur le président du Tribunal de commerce de .....(lieu), le .....(date), sur requête de .....(identité du requérant), agissant en qualité de fondateur.
Ou
› En cas de dispense de commissaire aux apports à l’unanimité des associés fondateurs fondée sur l’article L. 227-1 du code de commerce, remplacer par :
le cas développé ci-dessous correspond à la faculté de dispense à l’unanimité des associés applicable lorsque aucun apport n’a une valeur supérieure à 30 000 euros et que la valeur totale de l’ensemble des apports en nature n’excède pas la moitié du capital social (C. com., art. L. 227-1, al. 5 et D. 227-3 ).
Évaluation : l’évaluation des biens ci-avant désignés a été réalisée sous la seule responsabilité des associés fondateurs, qui décident à l’unanimité de ne pas recourir à un commissaire aux apports, conformément à la faculté offerte par l’article L. 227-1 du code de commerce et aux conditions posées par ce même article ainsi que par l’article D. 227-3 du code de commerce.
Ou
› En cas de dispense de commissaire aux apports à l’unanimité des associés fondateurs fondée sur l’article L. 225-8-1 du code de commerce, remplacer par :
les fondateurs peuvent décider à l’unanimité de se dispenser de l’intervention d’un commissaire aux apports en cas d’apports (i) de valeurs mobilières donnant accès au capital ou d’instruments du marché monétaire, s’ils ont été évalués au prix moyen pondéré auquel ils ont été négociés sur un ou plusieurs marchés réglementés au cours des 3 mois précédant la date de la réalisation effective de l’apport et (ii) d’éléments d’actif (autres que les valeurs mobilières ou les instruments du marché monétaire susvisés) si, dans les 6 mois précédant la date de la réalisation effective de l’apport, ces éléments ont déjà fait l’objet d’une évaluation à la juste valeur par un commissaire aux apports (C. com., art. L. 225-8-1 sur renvoi de L. 227-1, al. 3).
Au regard de la nature des biens objets de l’apport, à savoir .....(à compléter) , il a été décidé de ne pas faire application des dispositions de l’article L. 225-8 du code de commerce et ainsi de ne pas désigner de commissaire aux apports.
Rémunération de l’apport : en rémunération de l’apport en nature ci-dessus désigné et évalué à la somme totale de .....(somme) euros, .....(identité de l’apporteur en nature) s’est vu attribuer .....(nombre) actions de .....(montant) euros de valeur nominale chacune, dont la valeur correspond au montant de l’évaluation de son apport.
2° .....(identité de l’apporteur en nature) apporte à la Société sous les garanties ordinaires et de droit en pareille matière .....(à compléter) .
si un autre associé fait également un apport en nature, compléter comme au 1° ci-dessus.
+ En présence d’apports en industrie, ajouter :
.....(identité de l’apporteur), soussigné, apporte à la Société son industrie selon les modalités suivantes .....(décrire les prestations de l’apporteur et leur durée). Il reçoit en contrepartie .....(nombre) actions ouvrant droit au partage des bénéfices et de l’actif net à hauteur de .....(pourcentage) %, à charge de contribuer aux pertes à hauteur de .....(pourcentage) %.
L’ensemble des apports effectués à la Société qui forment le capital social s’élève à la somme de .....(montant en lettres) euros [ .....(montant en chiffres) euros] représentant :
|
1o Les apports en numéraire pour un montant total de : |
euros |
|
2o Les apports en nature évalués pour un montant total de : |
euros |
|
Total égal au montant du capital social |
euros |
› Si le capital social est composé exclusivement d’actions ordinaires, indiquer :
Le capital social est fixé à la somme de .....(montant en lettres) euros [ .....(montant en chiffres) euros].
Il est divisé en .....(nombre en lettres) [ .....(nombre en chiffres)] actions de .....(montant en lettres) euros [ .....(montant en chiffres) euros] de valeur nominale chacune, .....(intégralement/partiellement) libérées et de même catégorie.
Ou
› Si le capital social est composé d’actions ordinaires et d’actions de préférence, remplacer par :
Le capital social est fixé à la somme de .....(montant en lettres) euros [ .....(montant en chiffres) euros].
Il est divisé en .....(nombre en lettres) [ .....(nombre en chiffres)] actions de .....(montant en lettres) euros [ .....(montant en chiffres) euros] de valeur nominale chacune, .....(intégralement/partiellement) libérées, dont :
+ Si les actions de préférence ont été émises au profit d’une ou plusieurs personnes nommément désignées, ajouter :
depuis la loi no 2019-744 du 19 juillet 2019, l’octroi d’avantages particuliers lors de la constitution d’une SAS ne requiert plus l’intervention d’un commissaire aux avantages particuliers. Cependant, l’ANSA considère que l’article L. 228-15 du code de commerce, qui renvoie à l’article L. 225-8 du même code, demeure applicable en cas de création d’actions de préférence au profit d’une ou plusieurs personnes nommément désignées lors de la constitution d’une SAS (ANSA, Comité juridique, no 20-032, 9 sept. 2020). Dans ce cas de figure, il est au demeurant fréquent que les praticiens recourent à un commissaire aux avantages particuliers pour éviter toute contestation ultérieure. Pour ces raisons, nous continuons de proposer la clause ci-dessous.
La création des Actions de Préférence a fait l’objet d’un rapport en date du .....(date) établi par .....(identité et adresse ou dénomination sociale et siège social du commissaire aux avantages particuliers), en qualité de commissaire aux avantages particuliers.
› Si le commissaire aux avantages particuliers a été désigné à l’unanimité des fondateurs de la Société, indiquer :
Le commissaire aux avantages particuliers été désigné par décision unanime des fondateurs en date du .....(date).
Ou
› Si le commissaire aux avantages particuliers a été désigné par ordonnance du président du tribunal de commerce, remplacer par :
Le commissaire aux avantages particuliers été désigné par ordonnance de Monsieur le président du Tribunal de commerce de .....(lieu) le .....(date), sur requête de .....(identité du requérant), agissant en qualité de fondateur.
› En l’absence d’avantages particuliers, indiquer :
Les présents statuts ne stipulent aucun avantage particulier.
Ou
› En cas d’avantages particuliers, remplacer par :
En considération du rôle joué par .....(identité ou dénomination sociale du fondateur concerné) dans .....(indiquer le rôle joué qui justifie l’octroi de l’avantage), celui-ci bénéficiera .....(qualification de l’avantage), .....(description de l’avantage)
depuis la loi no 2019-744 du 19 juillet 2019, l’octroi d’avantages particuliers lors de la constitution de la SAS ne requiert plus l’intervention d’un commissaire aux avantages particuliers.
Le capital social peut être augmenté, réduit ou amorti conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
+ En présence d’une clause d’agrément, ajouter :
Toute augmentation de capital réalisée au bénéfice d’un tiers doit être soumise à l’agrément des associés dans les conditions prévues à l’article .....(numéro de l’article des statuts prévoyant la clause d’agrément) ci-après.
Les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires à l’effet de décider ou de réaliser, dans les conditions et délais prévus par la loi, l’augmentation ou la réduction du capital.
Les actions sont libérées lors de leur souscription conformément aux dispositions légales.
Les sommes restant à verser sur les actions à libérer en espèces sont appelées par le Président, qui détermine les dates et l’importance des appels de fonds.
Les actions de la Société doivent obligatoirement être nominatives.
Elles donnent lieu à une inscription à un compte ouvert par la Société au nom de chaque associé dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires applicables.
Les actions sont indivisibles à l’égard de la Société.
Les copropriétaires d’actions indivises sont représentés aux assemblées générales par l’un d’eux ou par un mandataire unique.
› En cas d’exercice du droit de vote par le nu-propriétaire sauf pour l’affectation des bénéfices, indiquer :
Lorsque les actions sont grevées d’usufruit, le droit de vote est exercé par le nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l’affectation des bénéfices où il est réservé à l’usufruitier.
Ou
› En cas d’exercice du droit de vote par le nu-propriétaire uniquement pour les décisions entraînant modification des statuts, remplacer par :
Lorsque les actions sont grevées d’usufruit, le droit de vote est exercé par le nu-propriétaire pour les décisions entraînant modification des statuts et par l’usufruitier pour les autres décisions collectives des associés.
Ou
› En cas d’exercice du droit de vote par le nu-propriétaire uniquement pour les décisions pour lesquelles la loi exige l’accord unanime des associés, remplacer par :
Lorsque les actions sont grevées d’usufruit, le droit de vote est exercé par l’usufruitier pour toutes les décisions collectives des associés, sauf pour les décisions pour lesquelles la loi exige l’accord unanime des associés où il est réservé au nu-propriétaire.
nous préconisons cette dernière solution, qui est plus simple à gérer au plan pratique.
Ces règles s’appliquent sous réserve de toute convention contraire entre nu-propriétaire et usufruitier portant sur des décisions collectives autres que celles relatives l’affection des résultats, étant précisé qu’une telle convention doit être portée à la connaissance de la Société dans le délai de .....(préciser le délai souhaité) précédant la première décision collective à laquelle elle est susceptible de s’appliquer.
1. Chaque action donne droit, dans la propriété de l’actif, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu’elle représente.
+ En présence d’actions de préférence, ajouter le cas échéant :
Ce principe s’applique sous réserve des droits spécifiques attachés aux Actions de Préférence.
Chaque action donne en outre le droit au vote et à la représentation dans les assemblées générales, ainsi que le droit d’être informé sur la marche de la Société et d’obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.
2. Les associés ne sont responsables du passif social qu’à concurrence de leurs apports respectifs.
3. Les droits et obligations attachés à l’action suivent le titre dans quelque main qu’il passe.
+ En présence d’actions de préférence, ajouter le cas échéant :
Ce principe s’applique sous réserve des droits spécifiques attachés aux Actions de Préférence.
La propriété d’une action comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions collectives des associés de la Société.
+ En présence d’actions de préférence, ajouter :
4. Les Actions de Préférence sont des actions de préférence au sens des articles L. 228-11 et suivants du code de commerce.
Les Actions de Préférence bénéficient des mêmes droits et obligations que les actions ordinaires ainsi que des droits particuliers suivants : .....(décrire les droits particuliers attachés aux actions de préférence).
par exemple, droit de vote double ou droit de vote multiple, suppression du droit de vote, droit à l’attribution de sièges au sein du comité de direction, droit de veto sur certaines décisions, droit à dividende prioritaire ou limité, droit d’information renforcé et/ou droit d’audit, clause de ratchet, etc.
› Si les actions de préférence sont créées à titre permanent, indiquer :
Les Actions de Préférence sont créées à titre permanent.
Ou
› Si les actions de préférence sont créées à titre temporaire, remplacer par :
Les Actions de Préférence sont créées à titre temporaire, pour une durée de .....(durée) à compter de la date de leur création. A l’expiration de cette durée, elles seront automatiquement assimilées aux actions ordinaires.
Les Actions de Préférence peuvent être converties en actions ordinaires ou en actions de préférence d’une autre catégorie.
› Si les modalités de conversion des actions de préférence sont prévues par la collectivité des associés, indiquer :
Les conditions et modalités de cette conversion seront fixées par la collectivité des associés.
Ou
› Si les modalités de conversion des actions de préférence sont prévues par les statuts, remplacer par :
Les Actions de Préférence pourront être converties dans les conditions et selon les modalités suivantes : .....(à compléter) .
indiquer les modalités de conversion, notamment ratio de conversion, fait générateur, etc.
La conversion des Actions de Préférence emporte automatiquement renonciation des associés au droit préférentiel de souscription pour les actions issues de la conversion.
› Si les statuts ne prévoient pas le principe et les modalités du rachat des actions de préférence, indiquer :
Les Actions de Préférence peuvent être rachetées dans les conditions et selon les modalités de droit commun prévues aux articles L. 225-204 à L. 225-214 du code de commerce.
Ou
› Si les statuts prévoient le principe et les modalités du rachat des actions de préférence et que le rachat ne peut avoir lieu qu’à l’initiative exclusive de la Société, remplacer par :
Les Actions de Préférence pourront être rachetées par la Société dans le respect des conditions fixées par l’article L. 228-12, III du code de commerce. Le rachat des Actions de Préférence à leurs titulaires respectifs aura lieu à l’initiative exclusive de la Société, dans les conditions et selon les modalités suivantes :
.....(à compléter) .
indiquer les modalités du rachat : prix, fait générateur, délai, etc.
Ou
› Si les statuts prévoient le principe et les modalités du rachat des actions de préférence et que le rachat peut avoir lieu à l’initiative conjointe de la Société et des détenteurs, remplacer par :
Les Actions de Préférence pourront être rachetées par la Société dans le respect des conditions fixées par l’article L. 228-12, III du code de commerce. Le rachat des Actions de Préférence à leurs titulaires respectifs aura lieu à l’initiative conjointe de la Société et du détenteur concerné, dans les conditions et selon les modalités suivantes :
.....(à compléter) .
indiquer les modalités du rachat : prix, fait générateur, délai, etc.
Ou
› Si les statuts prévoient le principe et les modalités du rachat des actions de préférence et que le rachat peut avoir lieu à l’initiative exclusive des détenteurs, remplacer par :
Les Actions de Préférence pourront être rachetées par la Société dans le respect des conditions fixées par l'article L. 228-12, III du code de commerce. Le rachat des Actions de Préférence à leurs titulaires respectifs aura lieu à l'initiative exclusive du détenteur concerné, dans les conditions et selon les modalités suivantes :
.....(à compléter) .
indiquer les modalités du rachat : prix, fait générateur, délai, etc.
La protection des titulaires d’Actions de Préférence sera assurée conformément aux lois et règlements applicables et conformément aux stipulations des statuts de la Société.
› Si la cession des actions est libre, indiquer :
Les actions sont librement négociables, sauf dispositions législatives ou réglementaires contraires.
Ou
› Lorsqu’il est prévu de soumettre la cession à des restrictions (inaliénabilité, préemption, agrément), remplacer par :
Les actions sont librement négociables, sauf dispositions législatives ou réglementaires contraires et sous réserve des restrictions prévues par les présents statuts.
en cas de pluralité d’associés, les statuts peuvent prévoir tout type de clause visant à réglementer les transferts de titres : clause d’inaliénabilité pour une durée n’excédant pas 10 ans (C. com., art. L. 227-13 ), clause d’agrément (C. com., art. L. 227-14 ), clause de préemption, etc.
La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires dans les conditions et selon les modalités prévues par les lois et règlements en vigueur.
La cession ou transmission de ces actions s’opère, à l’égard de la Société et des tiers, par un virement de compte à compte effectué sur la production d’un ordre de mouvement signé du cédant ou de son mandataire. L’ordre de mouvement est enregistré le jour même de sa réception sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit « registre des mouvements ».
+ Lorsqu’il est prévu de soumettre la cession à des restrictions (inaliénabilité, préemption, agrément), ajouter :
Pour les besoins des présents statuts :
(i) le terme « transfert » désigne toute opération, à titre onéreux ou gratuit, entraînant le transfert, immédiat ou à terme, de la pleine propriété, de la nue-propriété, de l’usufruit ou de la jouissance de titres, sous quelque forme que ce soit et notamment, sans que cette énumération soit limitative, toute vente, cession, adjudication, nantissement, apport en société, apport partiel d’actif, fusion, scission, prêt, prêt de consommation, échange, portage, démembrement de propriété, transmission universelle de patrimoine, transmission par suite de dissolution de communauté entre époux, donation, échange ou partage, transmission à cause de mort, par constitution fiduciaire et toute cession ou renonciation individuelle à, ou suppression d’un, droit préférentiel de souscription ou d’attribution d’un titre et la constitution de toute sûreté, privilège, gage, nantissement, servitudes, hypothèque, promesse de vente ou d’achat, option ou droit de préemption ; le terme transférer étant interprété en conséquence ;
il est possible de limiter le champ d’application des clauses relativement aux opérations concernées (par exemple aux seules ventes.
(ii) le terme « titre » désigne (i) toute action de la Société ou tout autre titre donnant ou pouvant donner accès, directement ou indirectement, immédiatement ou à terme, à une quotité du capital social et/ou des droits de vote de la Société ; (ii) tout droit d’attribution, de souscription à une augmentation du capital de la Société ; et (iii) tout démembrement des actions de la Société et tous autres titres qui se substitueraient auxdites actions à la suite de toute opération de fusion, scission, apport, transformation de la Société en une société d’une autre forme, changement de la valeur nominale des titres, échange, regroupement ou division de titres.
il est possible de limiter le champ d’application des clauses relativement aux titres concernés (par exemple aux seules actions).
+ Si l’inaliénabilité des actions est souhaitée, ajouter :
cette clause ne pourra être modifiée ou supprimée qu’à l’unanimité des associés (C. com., art. L. 227-19, al 1).
Sauf lorsque la Société ne comporte qu’un seul associé, les titres sont inaliénables pendant une durée de .....(10 ans maximum) à compter de la date de .....(leur acquisition/leur souscription/l’immatriculation de la Société).
+ En présence d’une clause d’exclusion ou de changement de contrôle, ajouter :
Par exception, l’inaliénabilité temporaire visée ci-dessus ne s’appliquera pas en cas .....(d’exclusion d’un associé/de modification du contrôle d’une société associée dont il résulterait l’exclusion de cette dernière).
+ S’il envisagé de prévoir des exceptions à l’inaliénabilité, ajouter :
Par exception à ce qui précède, ne seront pas soumis à inaliénabilité :
.....(à compléter)
exemples : tout transfert de titres intervenant entre associés/tout transfert de titres intervenant au profit d’une société dont le capital et les droits de vote sont détenus à plus de 50 % par l’associé cédant/tout transfert de titres intervenant au profit d’un affilié de l’associé cédant, défini comme toute personne qui, directement et/ou indirectement, par le biais d’une ou plusieurs entités intermédiaires, contrôle ou est contrôlée par ou est sous le contrôle commun avec l’associé cédant (la notion de contrôle ayant le sens qui lui est donné à l’article L. 233-3 du code de commerce), etc.
+ En présence d’une clause de préemption et/ou d’un agrément, ajouter :
A l’expiration de la période d’inaliénabilité, les titres seront librement transmissibles sous réserve du respect des stipulations ci-après.
Tout transfert effectué en violation de la clause d’inaliénabilité est nul.
+ Si un droit de préemption est souhaité, ajouter :
1. Sauf lorsque la Société ne comporte qu’un seul associé, tout transfert de titres est soumis au respect du droit de préemption conféré aux associés dans les conditions définies au présent article.
2. En cas de projet de transfert de tout ou partie de ses titres, l’associé cédant devra adresser à la Société et à chacun des associés, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, une notification de transfert indiquant :
l’identité de l’acquéreur :
+ Si une clause d'agrément est prévue dans les statuts, ajouter :
La notification de transfert constituera une offre irrévocable et inconditionnelle de l’associé cédant aux associés non cédants de leur vendre la totalité, et la totalité seulement, des titres transférés aux conditions figurant dans la notification de transfert.
La date de réception de cette notification fait courir un délai de deux (2) mois, à l’expiration duquel, si les droits de préemption n’ont pas été exercés en totalité sur les titres dont le transfert est envisagé, l’associé cédant pourra réaliser librement ledit transfert aux conditions indiquées dans la notification de transfert.
+ Si une clause d’agrément est prévue dans les statuts, ajouter :
L’associé cédant devra, toutefois, suivre la procédure d’agrément prévue à l’article .....(numéro de l’article des statuts prévoyant la clause d’agrément) des statuts.
3. Chaque associé non cédant bénéficie d’un droit de préemption exerçable par notification adressée au Président au plus tard dans le délai de deux (2) mois de la date de réception de la notification de transfert visée au paragraphe 2 ci-dessus. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d’accusé de réception indiquant le nombre de titres de l’associé cédant que l’associé non cédant concerné souhaite acquérir. A défaut pour un associé non cédant d’avoir (valablement) exercé son droit de préemption avant l’expiration du délai de deux (2) mois susvisé, cet associé non cédant sera réputé avoir irrévocablement renoncé à l’exercice de son droit de préemption en relation avec le transfert concerné.
4 A l’expiration du délai de deux (2) mois visé au paragraphe 3 ci-dessus et avant celle du délai visé au 2 ci-dessus, le Président notifie à l’associé cédant par lettre recommandée avec demande d’accusé de réception, les résultats de la procédure de préemption.
Lorsque les droits de préemption sont supérieurs au nombre de titres dont le transfert est projeté, lesdits titres sont répartis par le Président entre les associés qui ont notifié leur demande de préemption au prorata de leur participation au capital de la Société et dans la limite de leurs demandes.
Lorsque les droits de préemption exercés sont inférieurs au nombre de titres dont le transfert est projeté, les droits de préemption sont réputés n’avoir jamais été exercés et l’associé cédant est libre de réaliser l’opération au profit du cessionnaire mentionné dans sa notification de transfert et aux conditions ainsi notifiées.
+ Si une clause d'agrément est prévue dans les statuts, ajouter :
L’associé cédant devra, toutefois, suivre la procédure d’agrément prévue à l’article .....(numéro de l’article des statuts prévoyant la clause d’agrément) des statuts.
5. En cas d’exercice valable par un ou plusieurs associés cédants de leur droit de préemption, le transfert doit intervenir dans le délai d’un mois (1) mois à compter de la date d’expiration du délai de deux (2) mois visé au paragraphe 3 ci-dessus contre paiement du prix mentionné dans la notification de transfert de l’associé cédant.
6. Tout transfert effectué en violation de la clause de préemption est nul.
+ S'il envisagé de prévoir des exceptions au droit de préemption, ajouter :
7. Par exception à ce qui précède, ne seront pas soumis à préemption :
.....(à compléter).
exemples : tout transfert de titres intervenant entre associés/tout transfert de titres intervenant au profit d’une société dont le capital et les droits de vote sont détenus à plus de 50 % par l’associé cédant/tout transfert de titres intervenant au profit d’un affilié de l’associé cédant, défini comme toute personne qui, directement et/ou indirectement, par le biais d’une ou plusieurs entités intermédiaires, contrôle ou est contrôlée par ou est sous le contrôle commun avec l’associé cédant (la notion de contrôle ayant le sens qui lui est donné à l’article L. 233-3 du code de commerce), etc.
+ Si l’agrément des cessions d’actions est souhaité, ajouter :
Sauf lorsque la Société ne comporte qu’un seul associé, tout transfert de titres sera soumis à l’agrément de la collectivité des associés.
il est fréquent que les fondateurs désirent restreindre l’accès à la qualité d’associé. Une clause devra être insérée dans les statuts pour prévoir que les actions seront transmissibles selon une procédure d’agrément. Une clause d’agrément ne peut être modifiée que par décision collective des associés prise dans les conditions prévues par les statuts. L’unanimité n’est donc requise que si les statuts le prévoient expressément (C. com., art. L. 227-19, al.2).
1. L’associé cédant doit notifier le transfert projeté à la Société, par lettre recommandée avec demande d’accusé de réception, en indiquant l’identité du bénéficiaire du transfert (prénom et nom et domicile ou dénomination sociale et siège social), le nombre des titres dont le transfert est envisagé et le prix offert ou, dans l’hypothèse où le transfert envisagé ne serait pas une vente pure et simple, une estimation de bonne foi du prix offert pour les titres transmis.
+ Si une clause de préemption est prévue dans les statuts, ajouter :
Si le projet de transfert est soumis au droit de préemption visé à l'article .....(numéro de l'article des statuts prévoyant la clause de préemption), cette notification devra être réalisée dans le cadre de la notification de transfert visée au paragraphe 2 dudit article.
2. La décision d’acceptation ou de refus d’agrément est prise par la collectivité des associés.
Cette décision doit être notifiée à l’associé cédant par la Société, par lettre recommandée avec demande d’accusé de réception, dans un délai de deux (2) mois à compter de la date de la notification de demande d’agrément, étant précisé qu’à défaut de réponse dans ce délai, l’agrément sera réputé donné.
› Si les statuts ne comportent pas de clause de préemption, indiquer :
3. En cas d’agrément du transfert, les titres de l’associé cédant pourront être transférés au cessionnaire initial selon les conditions et modalités indiquées dans la notification visée au paragraphe 1 ci-dessus.
Ou
› Si les statuts comportent une clause de préemption, remplacer par :
3. En cas d’agrément du transfert, les titres de l’associé cédant pourront être transférés au cessionnaire initial selon les conditions et modalités indiquées dans la notification visée au paragraphe 1 ci-dessus, sous réserve du non-exercice du droit de préemption prévu à l’article .....(numéro de l’article des statuts prévoyant la clause de préemption).
Ce transfert devra intervenir dans un délai d’un (1) mois à compter de la date de la décision d’agrément. A défaut, un nouvel agrément sera nécessaire.
4. En cas de refus d’agrément, l’associé cédant disposera de .....(nombre) jours à compter de la date de la notification de la décision de refus d’agrément pour faire connaître à la Société, par lettre recommandée avec demande d’accusé de réception, sa décision de renoncer ou non au transfert envisagé.
Dans l’hypothèse où l’associé cédant n’aurait pas expressément renoncé au transfert envisagé dans le délai de .....(nombre) jours susvisé, le Président sera tenu, dans le délai de trois (3) mois à compter de la date de la notification de la décision de refus d’agrément, de faire acquérir les titres par un ou plusieurs associés. A cette fin, la Société devra notifier aux autres associés, individuellement et par lettre recommandée avec demande d’accusé de réception, le nombre de titres de l’associé cédant dont le transfert est envisagé. Les associés disposeront alors d’un délai de .....(nombre) jours pour se porter acquéreurs desdits titres. En cas de demandes excédant le nombre de titres offerts, il sera procédé par le Président à une répartition des titres entre lesdits demandeurs proportionnellement à leur part dans le capital social et dans la limite de leurs demandes. Dans l’hypothèse où, à l’expiration du délai de .....(nombre) jours susvisé, les titres de l’associé cédant n’auraient pas été cédés en intégralité aux autres associés, le Président pourra proposer les titres de l’associé cédant à un ou plusieurs acquéreurs de son choix.
Le Président pourra également décider, avec le consentement de l’associé cédant, de faire racheter ses titres par la Société en vue d’une réduction du capital.
L’identité du ou des acquéreurs, associés ou tiers, ou l’offre d’achat par la Société ainsi que le prix offert seront notifiés à l’associé cédant.
A défaut d’accord sur le prix de rachat, celui-ci sera fixé conformément aux dispositions de l’article 1843-4 du code civil
Dans l’hypothèse où, à l’expiration du délai de trois (3) mois précité, les titres de l’associé cédant ne seraient pas transférés, selon le cas, à un ou plusieurs associés, tiers ou à la Société, l’agrément sera considéré comme donné et lesdits titres pourront être transférés par l’associé cédant selon les conditions et modalités indiquées dans la notification de l’associé cédant visée au paragraphe 1 ci-dessus. Toutefois, à la demande de la Société, ce délai pourra être prolongé par voie de décision de justice, l’associé cédant et le cessionnaire dûment appelés.
L’associé cédant peut à tout moment renoncer au transfert de ses titres.
Tout transfert effectué en violation de la clause d’agrément est nul.
Si la collectivité des associés a donné son consentement à un projet de nantissement de titres dans les conditions prévues ci-dessus, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des actions nanties, à moins que la Société ne préfère, après la cession, racheter sans délai les actions en vue de réduire son capital.
+ S’il envisage de prévoir des exceptions à l’agrément, ajouter :
Par exception à ce qui précède, ne seront pas soumis à agrément :
.....(à compléter).
exemples : tout transfert de titres intervenant entre associés/tout transfert de titres intervenant au profit d’une société dont le capital et les droits de vote sont détenus à plus de 50 % par l’associé cédant/tout transfert de titres intervenant au profit d’un affilié de l’associé cédant, défini comme toute personne qui, directement et/ou indirectement, par le biais d’une ou plusieurs entités intermédiaires, contrôle ou est contrôlée par ou est sous le contrôle commun avec l’associé cédant (la notion de contrôle ayant le sens qui lui est donné à l’article L. 233-3 du code de commerce), etc.
› Si la location des actions est interdite, indiquer :
La location d’actions est interdite.
Ou
› Si la location des actions est autorisée, remplacer par :
Les actions de la Société peuvent être données à bail, au sens des dispositions de l’article 1709 du code civil, au profit d’une personne physique dans les conditions prévues par les articles L. 239-1 et suivants du code de commerce.
+ En présence d'une clause d'agrément, ajouter :
Toute location d'actions doit être soumise à l'agrément des associés dans les conditions prévues à l'article .....(numéro de l'article des statuts prévoyant la clause d'agrément) ci-avant.
+ Si une clause de changement de contrôle est souhaitée, ajouter :
cette clause ne pourra être modifiée ou supprimée qu’à l’unanimité des associés.(C. com., art. L. 227-19, al.1).
1. En cas de modification du contrôle, au sens de l’article L. 233-3 du code de commerce, d’une société associée, celle-ci doit en informer le Président de la Société par lettre recommandée avec demande d’accusé de réception dans un délai de .....(nombre) jours à compter de la date de survenance du changement du contrôle. Cette notification doit indiquer la date du changement du contrôle et l’identité de la ou des nouvelle(s) personne(s) exerçant ce contrôle.
A défaut pour la société associée concernée de procéder à cette notification, celle-ci pourra faire l’objet d’une mesure d’exclusion dans les conditions et selon les modalités prévues à l’article .....(numéro de l’article prévoyant la clause d’exclusion) des présents statuts.
2. Dans un délai de .....(nombre) jours à compter de la date de réception de la notification de changement de contrôle visée au paragraphe 1 ci-dessus, la Société peut mettre en œuvre la procédure d’exclusion et de suspension des droits non pécuniaires de la société associée ayant fait l’objet du changement de contrôle considéré, telle que prévue à l’article .....(numéro de l’article prévoyant la clause d’exclusion) ci-après. Si cette procédure n’est pas engagée dans le délai susvisé, la Société sera réputée avoir agréé le changement de contrôle considéré.
3. Les dispositions du présent article s’appliquent à la société associée qui a acquis cette qualité à la suite d’une fusion, d’une scission ou d’une dissolution.
+ Si une clause d'exclusion est souhaitée, ajouter :
une clause d’exclusion ne peut être modifiée que par décision collective des associés prises dans les conditions prévues par les statuts. L’unanimité n’est requise que si les statuts le prévoient expressément (C. com., art. L. 227-19, al. 2).
1. Est exclu de plein droit tout associé faisant l’objet d’une procédure de dissolution, de redressement ou de liquidation judiciaire.
Par ailleurs, l’exclusion d’un associé peut être prononcée dans les cas suivants :
2. L’exclusion d’un associé est décidée par l’assemblée générale des associés statuant dans les conditions prévues à l'article .....(27.5/27.6) des statuts. L'associé dont l'exclusion est envisagée participe au vote et ses actions sont prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité. .....(par exemple, des deux tiers) des membres présents ou représentés.
3. La décision d’exclusion ne peut intervenir que sous réserve du respect des formalités préalables suivantes :
Cette notification doit être adressée par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, au plus tard dans un délai de quinze (15) jours avant la date prévue pour la réunion de l’assemblée générale des associés appelée à se prononcer sur ladite mesure d’exclusion. Elle doit contenir les motifs de l’exclusion envisagée et être accompagnée de toutes pièces justificatives utiles.
4. En cas d’exclusion, l’associé exclu doit, dans un délai de .....(nombre) jours à compter de la date du prononcé de son exclusion, céder la totalité de ses actions aux autres associés au prorata de leur participation au capital.
+ En présence d’une clause de préemption, ajouter :
La cession susvisée ne sera pas soumise à la procédure de préemption prévue à l’article .....(numéro de l’article prévoyant la clause de préemption).
+ En présence d’une clause d’agrément, ajouter :
La cession susvisée ne sera pas soumise à la procédure d’agrément prévue à l’article .....(numéro de l’article prévoyant la clause d’agrément).
+ En présence d’une clause de préemption et d’une clause d’agrément, ajouter :
La cession susvisée ne sera pas soumise à la procédure de préemption prévue à l’article .....(numéro de l’article prévoyant la clause de préemption) et à la procédure d’agrément prévue à l’article .....(numéro de l’article prévoyant la clause d’agrément).
Le prix de rachat des actions est ainsi déterminé : .....(à compléter). A défaut d’accord sur le prix de rachat, celui-ci est fixé par un expert désigné conformément aux dispositions de l’article 1843-4 du code civil. Cet expert est tenu de respecter les règles de détermination du prix de rachat énoncées ci-dessus.
La cession doit faire l’objet d’une mention sur le registre des mouvements de titres de la Société.
A compter du prononcé de la décision d’exclusion, les droits non pécuniaires attachés aux titres de l’associé exclu seront automatiquement suspendus.
les statuts peuvent imposer des conditions à la désignation du Président : accomplissement d’un stage, compétence particulière, qualité d’associé, limitation du cumul de mandats, nécessité d’être ressortissant de l’UE, etc.
1. La Société est dirigée par un Président, personne physique ou morale, associé ou non de la Société.
Lorsqu’une personne morale exerce les fonctions de Président, ses dirigeants sont soumis aux mêmes conditions et obligations et encourent les mêmes responsabilités civiles et pénales que s’ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu’ils dirigent.
En cours de vie sociale, le Président est désigné par la collectivité des associés.
2. La durée des fonctions de Président est .....(indéterminée/de ... (durée)).
Le mandat du Président est .....(non renouvelable/renouvelable sans limitation).
En cas de décès, de démission ou de révocation du Président de la Société, il est pourvu à son remplacement dans les plus brefs délais. Le Président remplaçant est nommé par la collectivité des associés.
Les fonctions de Président prennent fin par l’arrivée du terme prévu lors de sa nomination, par la démission, par la révocation, ou par l’ouverture à son encontre d’une procédure de redressement judiciaire ou de liquidation judiciaire.
La révocation du Président peut être prononcée à tout moment par la collectivité des associés.
+ Si une révocation pour justes motifs est envisagée, ajouter :
› Si les motifs ne sont pas précisés, indiquer :
La révocation doit être prononcée pour de justes motifs.
Ou
› Si les motifs sont précisés, remplacer par :
La révocation ne peut être prononcée que pour les motifs suivants : .....(préciser les motifs de révocation possibles).
+ Si un délai de préavis est envisagé, ajouter :
La révocation est assortie d’un délai de préavis de .....(nombre) jours, qui commence à courir lors de la première présentation de la lettre recommandée avec accusé de réception notifiant la révocation.
3. La rémunération du Président est fixée par la collectivité des associés. Elle peut être .....(fixe/proportionnelle/fixe et proportionnelle). Le Président pourra obtenir le remboursement, sur justificatif, des dépenses effectuées dans le cadre de sa mission pour le compte de la Société.
4. Le Président représente la Société à l’égard des tiers. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société dans les limites de l’objet social, sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi et les statuts à .....(la collectivité des associés/la collectivité des associés et au Comité de Direction).
Dans ses rapports avec les tiers, La Société est engagée même par les décisions et actes du Président qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
Dans les rapports avec les associés, le Président peut faire tous actes de gestion dans l’intérêt de la Société.
+ En cas de limitation de pouvoirs statutaires, ajouter :
Toutefois, le Président ne peut prendre les décisions suivantes sans avoir obtenu au préalable l'autorisation .....(de la collectivité des associés/du Comité de Direction) :
.....(énumérer la ou les décisions relevant de la compétence du Président mais soumises à l'autorisation préalable des associés ou du Comité de Direction).
par exemples :
Le Président est autorisé à consentir des subdélégations ou substitutions de pouvoirs pour une ou plusieurs opérations ou catégories d’opérations déterminées. Ces délégations subsistent lorsqu’il vient à cesser ses fonctions à moins que son successeur ne les révoque.
1. Les associés peuvent nommer, dans les mêmes conditions que le Président, un ou plusieurs Directeurs Généraux et/ou Directeurs Généraux Délégués, personnes physiques ou morales, ayant à titre habituel le pouvoir d’engager la Société. Le Directeur Général ou le Directeur Général Délégué peut ou non être associé ou, s’il s’agit d’une personne physique, salarié de la Société.
Lorsqu’une personne morale est nommée Directeur Général ou Directeur Général Délégué, son ou ses représentants permanents sont soumis aux mêmes conditions et obligations et encourent les mêmes responsabilités civiles ou pénales que s’ils étaient Directeur Général ou Directeur Général Délégué en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale représentée.
2. La durée des fonctions de Directeur Général ou de Directeur Général Délégué est fixée par la décision qui les nomme.
3. La rémunération du Directeur Général ou du Directeur Général Délégué est fixée par la collectivité des associés. Le Directeur Général ou le Directeur Général Délégué pourra obtenir le remboursement, sur justificatif, des dépenses effectuées dans le cadre de sa mission pour le compte de la Société.
4. Les fonctions de Directeur Général ou de Directeur Général Délégué prennent fin dans les mêmes conditions que celles du Président. En cas de décès, démission ou empêchement du Président, le Directeur Général ou le Directeur Général Délégué en fonction conserve ses fonctions et attributions.
5. Le Directeur Général ou le Directeur Général Délégué dispose, à l’égard des tiers, des mêmes pouvoirs que le Président et est soumis aux mêmes limitations de pouvoirs que ce dernier.
+ Si un Comité de Direction est souhaité, ajouter :
1. La Société comprend un Comité de Direction composé d’au minimum .....(nombre) membres, associés ou non, dont le Président. Lorsqu’une personne morale est désignée membre du Comité de Direction, elle doit désigner un représentant au sein du Comité de Direction.
Les membres du Comité de Direction sont désignés par la collectivité des associés.
La désignation, comme la révocation d’un membre du Comité de Direction, interviennent dans les mêmes conditions que celles prévues pour le Président.
Les membres du Comité de Direction sont nommés pour une durée .....(indéterminée/de ...), .....(renouvelable/non renouvelable) et leurs fonctions prennent fin dans les mêmes conditions que celles fixées pour le Président.
2. Le Comité de Direction se réunit sur convocation du Président ou de .....(nombre) de ses membres.
Les convocations, faites à l’initiative du Président, ont lieu par tous moyens, même verbalement. Les convocations faites à l’initiative des membres du Comité de Direction sont obligatoirement faites par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, quinze (15) jours au moins à l’avance.
Le Comité de Direction est convoqué et tient séance au siège social ou à tout autre endroit que désigne la convocation. Il est présidé par le Président et, si ce dernier n’est pas présent, par l’un des membres du Comité de Direction désigné à la majorité simple des membres du Comité de Direction présents.
La présence de la moitié au moins des membres du Comité de Direction est nécessaire pour la validité des délibérations.
Le vote par procuration est admis.
Les délibérations sont prises à la majorité des membres du Comité de Direction présents ou représentés.
+ Si le Président dispose d’une voix prépondérante, ajouter :
La voix du Président est prépondérante.
Le Directeur Général ou le Directeur Général Délégué peut assister aux réunions du Comité de Direction et participer aux débats mais, s’il n’est pas membre du Comité de Direction, sans voix délibérative.
Les décisions du Comité de Direction pourront être adoptées au moyen de la signature d’un acte sous seing privé si tous les membres du Comité de Direction ou leurs mandataires signent l’acte.
Les décisions du Comité de Direction peuvent également être prises par conférence téléphonique, visioconférence ou tout autre moyen de communication à distance. Les décisions du Comité de Direction seront ensuite matérialisées par un procès-verbal. La signature par télécopie ou par tout procédé électronique de ce procès-verbal sera autorisée et devra être suivie d’une signature en original de tous les membres du Comité de Direction dans les deux mois qui suivent les prises de décision.
Sont réputés présents, pour le calcul du quorum et de la majorité, les membres du Comité de Direction qui participent à la réunion par des moyens de conférence téléphonique ou de visioconférence ou tout autre moyen de communication à distance.
3. Les fonctions des membres du Comité de direction ne sont pas rémunérées. Toutefois, toutes les dépenses encourues par un membre du Comité de Direction dans l’exercice de ses fonctions seront remboursées par la Société au vu de justificatifs.
4. Le Président et, le cas échéant, les autres dirigeants de la Société doivent obtenir l’autorisation expresse et préalable du Comité Direction pour prendre les décisions énumérées à l’article 21-4 ci-dessus.
Le Président doit aviser le commissaire aux comptes, s’il en existe un, des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et lui-même, l’un de ses dirigeants, ou l’un de ses associés disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou, s’il s’agit d’une société associée, la société la contrôlant au sens de l’article L. 233-3 du code de commerce.
Le commissaire aux comptes ou, s’il n’en a pas été désigné ou qu’il en a été désigné un chargé d’un audit légal allégé relevant de la NEP 911, le Président établit un rapport sur les conventions conclues au cours de l’exercice écoulé. Les associés statuent chaque année sur ce rapport lors de l’assemblée générale d’approbation des comptes, selon les modalités prévues par les statuts.
si la convention est conclue avec un associé, les statuts ne peuvent pas exclure celui-ci du vote (C. civ., art. 1844, al. 1 ; Cass. com., 23 oct. 2007, no 06-16.537, no 1164 ).
Par exception, si la Société vient à ne comprendre qu’un seul associé, il sera seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la Société et son dirigeant, son associé unique ou, s’il s’agit d’une société associée, la société la contrôlant au sens de l’article L. 233-3 du code de commerce.
Les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales ne donnent pas lieu à l’établissement de ce rapport ni à une approbation par la collectivité des associés.
Les interdictions prévues à l’article L. 225-43 du code de commerce s’appliquent au Président et aux autres dirigeants de la Société.
› En cas de désignation d’un commissaire aux comptes uniquement en application du régime légal, indiquer :
La collectivité des associés est tenue de désigner, dans les conditions prévues à l’article 27 des présents statuts, un ou plusieurs commissaires aux comptes ayant notamment pour mission d’assurer le contrôle des comptes sociaux de la Société, dès lors qu’une telle nomination s’avère obligatoire en vertu des dispositions légales et réglementaires.
une SAS est tenue de désigner au moins un commissaire aux comptes lorsque 2 des 3 seuils suivants sont dépassés à la clôture d’un exercice social : total de bilan de 4 000 000 euros, montant du chiffre d’affaires hors taxe de 8 000 000 euros et nombre moyen de salariés au cours de l’exercice de 50 (C. com., art. L. 227-9-1, al. 2, D. 227-1 et D. 221-5 ). La société tenue de désigner un commissaire aux comptes dans ce cadre doit le nommer pour une durée de 6 exercices et ne peut pas opter pour une limitation de son mandat à 3 exercices (C. com., art. L. 823-3, al. 1). Celui-ci doit ainsi exercer sa mission dans le cadre de l’audit « classique ».
Par ailleurs, est également tenue de désigner un commissaire aux comptes toute SAS contrôlante qui forme avec les sociétés qu’elle contrôle au sens de l’article L. 233-3 du code de commerce un ensemble qui dépasse 2 des 3 seuils suivants : total cumulé de bilan de 4 000 000 euros, montant cumulé du chiffre d’affaires hors taxe de 8 000 000 euros et nombre moyen cumulé de salariés au cours d’un exercice de 50 (C. com., art. L. 823-2-2, al. 1, D. 823-1 et D. 221-5 ). Toutefois, la SAS contrôlante peut opter pour une limitation de la durée du mandat du commissaire aux comptes ainsi désigné à 3 exercices, ce qui implique que ce dernier exerce sa mission dans le cadre de l’audit légal « petites entreprises » (NEP 911) et non dans le cadre d’un audit « classique » (C. com., art. L. 823-3-2 ). En tout état de cause, la SAS contrôlante n’est pas tenue de désigner un commissaire aux comptes si elle est elle-même contrôlée par une personne ou une entité qui a désigné un commissaire aux comptes (C. com., art. L. 823-2-2, al. 2).
Enfin, les sociétés contrôlées directement ou indirectement par une société contrôlante susvisée tenue de désigner un commissaire aux comptes sont elles-mêmes tenues de désigner au moins un commissaire aux comptes si elles dépassent à la clôture d’un exercice 2 des 3 seuils suivants : total de bilan de 2 000 000 euros, montant du chiffre d’affaires hors taxe de 4 000 000 euros et nombre moyen de salariés employés au cours de l’exercice de 25 (C. com., art. L. 823-2-2, al. 3 et D. 823-1-1 ). Là encore, la SAS contrôlée peut opter pour une limitation de la durée du mandat du commissaire aux comptes ainsi désigné à 3 exercices, ce qui implique que ce dernier exerce sa mission dans le cadre de l’audit légal « petites entreprises » (NEP 911) et non dans le cadre d’un audit « classique » (C. com., art. L. 823-3-2 ). Le même commissaire aux comptes peut être nommé dans la société contrôlante et la société contrôlée. Pour plus de détails, voir l'étude Commissaires aux comptes .
En outre, la Société sera tenue de désigner un commissaire aux comptes pour trois (3) exercices si un ou plusieurs associés représentant au moins le tiers (1/3) du capital lui en font la demande.
le commissaire aux comptes ainsi désigné exercera sa mission dans le cadre de l’audit légal « petites entreprises » (NEP 911) et non dans le cadre d’un audit « classique » (C. com., art. L. 227-9-1, al. 5).
En toute hypothèse, la nomination d’un commissaire aux comptes peut être demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixième (10e) du capital social de la Société.
s’il est fait droit à cette demande par le juge, la société ainsi tenue de désigner un commissaire aux comptes doit le nommer pour une durée de 6 exercices et ne peut pas opter pour une limitation de son mandat à 3 exercices.
Si la Société ne relève d’aucun des cas de désignation obligatoire prévus par la loi, la collectivité des associés dispose toujours de la faculté de désigner, sur une base volontaire, un ou plusieurs commissaires aux comptes dans les conditions prévues à l’article 27 des présents statuts.
rien n’interdit à une SAS qui n’est pas tenue de désigner un commissaire aux comptes en vertu de la loi d’en désigner un sur une base volontaire (C. com., art. L. 227-9-1 ). Dans ce cas, la société concernée peut opter pour une limitation de la durée du mandat du commissaire aux comptes ainsi désigné à 3 exercices, ce qui implique que ce dernier exerce sa mission dans le cadre de l’audit légal « petites entreprises » (NEP 911) et non dans le cadre d’un audit « classique » (C. com., art. L. 823-3-2 ).
Ou
› Si les statuts imposent la désignation d’un commissaire aux comptes dans tous les cas, remplacer par :
Nonobstant toute disposition légale ou réglementaire qui dispenserait la Société de le faire, la collectivité des associés désigne un ou plusieurs commissaires aux comptes dans les conditions prévues à l’article 27 des présents statuts.
Les décisions suivantes sont obligatoirement prises collectivement par la collectivité des associés :
+ Si une clause d’agrément est prévue par les statuts, ajouter :
+ Si une clause d’exclusion est prévue par les statuts, ajouter :
+ Si un Comité de Direction est institué, ajouter :
+ Le cas échéant, ajouter d’autres opérations que les associés souhaitent soumettre à leur approbation :
Sauf stipulations spécifiques contraires et expresses des présents statuts, toutes les décisions autres que celles énumérées par le présent article relèvent de la compétence du Président.
1. Les décisions collectives des associés seront adoptées, au choix du Président, en assemblée générale ou par correspondance. Sous réserve des dispositions légales, les décisions collectives des associés peuvent également résulter du consentement unanime de tous les associés exprimé dans un acte écrit. Lorsque la décision est exprimée dans un acte en dehors de toute assemblée, l’acte devra être signé par l’ensemble des associés et il en sera fait mention dans le registre des procès-verbaux des décisions des associés.
Tous moyens de communication, en ce compris la télécopie, la conférence téléphonique ou la visioconférence, peuvent être utilisés pour l’expression des décisions.
2. L’assemblée est convoquée par le Président agissant (i) sur sa propre initiative ou (ii) à la demande d’un associé représentant au moins .....(pourcentage minimum) du capital et des droits de vote de la Société (auquel cas le Président sera tenu de déférer à une telle demande).
L’assemblée est réunie en France ou à l’étranger si l’intérêt de la Société l’exige, à l’endroit indiqué dans la convocation. La convocation est faite par tous moyens .....(délai de convocation) avant la date de réunion. Elle comporte l’indication de l’ordre du jour, de l’heure et du lieu de la réunion. La convocation est accompagnée de tous documents nécessaires à l’information des associés.
Nonobstant les dispositions qui précèdent, au cas où tous les associés sont présents ou représentés, l’assemblée est valablement tenue même en cas de convocation orale et sans délai. Dans ce cas, les associés peuvent convenir de recevoir l’intégralité des documents relatifs à l’ordre du jour au plus tard le jour de ladite assemblée.
L’assemblée ne délibère valablement sur première convocation que si les associés présents ou représentés possèdent au moins la moitié des actions ayant le droit de vote (y compris par correspondance, conférence téléphonique ou visioconférence). Sur seconde convocation sur le même ordre du jour, l’assemblée délibère valablement sans condition de quorum.
Chaque associé a le droit de participer à toute décision soit directement, soit par l’intermédiaire d’un mandataire désigné à cet effet.
L’assemblée est présidée par le Président de la Société. A défaut, elle élit son Président. L’assemblée désigne un secrétaire qui peut être choisi en dehors des associés.
A chaque assemblée est tenue une feuille de présence et il est dressé un procès-verbal de la réunion qui est signé par le Président de séance et le secrétaire.
3. En cas de consultation écrite, le texte des résolutions ainsi que les documents nécessaires à l’information des associés sont adressés à chacun par tous moyens. Les associés disposent d’un délai minimal de .....(nombre) jours à compter de la réception des projets de résolutions pour émettre leur vote par tous moyens. L’associé n’ayant pas répondu dans le délai de .....(nombre) jours à compter de la réception des projets de résolutions est considéré comme ayant .....(rejeté/approuvé) ces résolutions.
Le résultat de la consultation écrite est consigné dans un procès-verbal établi et signé par le Président. Ce procès-verbal mentionne la réponse de chaque associé.
4. Les procès-verbaux des décisions collectives sont établis et signés sur des registres tenus conformément aux dispositions légales en vigueur. Les copies ou extraits des délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par le Président. Au cours de la liquidation de la Société, leur certification est valablement faite par le liquidateur.
5 - Les décisions collectives des associés sont prises à la majorité des voix dont disposent les associés présents ou représentés hormis celles soumises à l’accord unanime des associés en vertu de dispositions légales particulières et celles visées à l’article 27‑6 ci-dessous. Il est précisé, en tant que de besoin, que les décisions devant être adoptées à l’unanimité de par la loi, mais dont la loi prévoit la possibilité pour les statuts d’y déroger, seront également adoptées valablement à la majorité des voix dont disposent les associés présents ou représentés.
6 - Par exception aux stipulations de l’article 27-5 ci-dessus, les décisions collectives énumérées ci-après doivent être adoptées à .....(l’unanimité/la majorité renforcée des….(majorité)) des voix dont disposent les associés présents ou représentés :
Lister ci-dessous les opérations concernées :
Si la Société vient à ne comporter qu’un associé, ce dernier exercera les pouvoirs dévolus aux associés lorsque les présents statuts prévoient une prise de décision collective.
Les décisions de l’associé unique sont constatées par un procès-verbal établi par l’associé unique. Elles sont consignées dans un registre coté et paraphé.
Tout associé a le droit d’obtenir communication des documents nécessaires pour se prononcer sur la gestion et la marche de la Société, dans les conditions fixées par la loi et les dispositions réglementaires.
+ En présence d’actions de préférence, ajouter le cas échéant :
Les titulaires d’Actions de Préférence ont par ailleurs le droit d’obtenir communication des documents et informations suivants : .....(énumérer la liste des documents/informations concernés et la périodicité de communication).
› Si l’exercice social coïncide avec l’année civile, indiquer :
L’exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Ou
› Si l’exercice social ne coïncide pas avec l’année civile, remplacer par :
L’exercice social commence le .....(jour) de chaque année et se termine le .....(jour) de l’année suivante.
Par exception, le premier exercice social sera clos au .....(date de clôture du premier exercice social).
Le Président établit les comptes annuels de l’exercice, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
› En cas d'établissement du rapport de gestion uniquement si la loi l'impose, indiquer :
Le Président n’établit le rapport de gestion visé à l’article L. 232-1, I du code de commerce que si la Société est tenue d’établir ce rapport en vertu des dispositions légales et réglementaires.
le président est dispensé d’établir le rapport de gestion si la société ne dépasse pas, à la clôture de l’exercice, 2 des 3 seuils suivants : total du bilan de 6 000 000 euros, montant net du chiffre d’affaires de 12 000 000 euros et nombre moyen de salariés au cours de l’exercice de 50 (C. com., art. L. 232-1, IV, L. 123-16, al. 3 et D. 123-200, 2°).
+ Si l’établissement d’un rapport d’activité est souhaité en cas de dispense d’établissement du rapport de gestion, ajouter :
Lorsque lesdites dispositions dispensent la Société d’établir le rapport de gestion précité, le Président demeure tenu d’établir, chaque année, un rapport d’activité dans lequel il rend compte des éléments suivants :
.....(à compléter) .
énumérer les informations devant figurer dans le rapport d’activité (situation de la société pendant l’exercice écoulé, événements importants, etc.). Cette option doit être privilégiée si la société bénéficie de la dispense d’établir le rapport de gestion mais souhaite imposer au Président, pour la bonne information des associés, d’établir un rapport relatif à l’activité de la société, sans pour autant exiger que ce dernier comporte l’ensemble des informations requises par le code de commerce pour le rapport de gestion, qui sont sources de lourdeur. A ce titre, il est préférable, pour éviter toute confusion, d’adopter la dénomination « rapport d’activité » plutôt que celle de « rapport de gestion ».
Ou
› Si les statuts imposent l'établissement d'un rapport de gestion dans tous les cas (c'est-à-dire y compris si la société bénéficie d'une dispense d'établir le rapport de gestion), remplacer par :
Nonobstant toute disposition légale ou réglementaire qui dispenserait la Société d’établir le rapport de gestion visé à l’article L. 232-1, I du code de commerce, le Président est tenu d’établir ce rapport.
dans ce cas, le contenu du rapport de gestion doit comporter l’ensemble des informations requises par le code de commerce.
Dans les .....(six/sept/huit/neuf) mois de la clôture de l’exercice, les associés doivent statuer par décision collective sur les comptes annuels, au vu du .....(rapport de gestion, le cas échéant,/rapport de gestion ou, à défaut, du rapport d’activité,/rapport de gestion) et des rapports du ou des commissaires aux comptes si la Société en est dotée.
le délai de six mois pour approuver les comptes de l’exercice n’est pas impératif dans les SAS. L’approbation des comptes peut donc intervenir dans un délai plus long, sans toutefois pouvoir dépasser le délai de 9 mois, impératif pour les distributions de dividendes, si une telle distribution est envisagée.
Si les comptes de l’exercice approuvés par la collectivité des associés font apparaître un bénéfice distribuable, tel qu’il est défini par la loi, la collectivité des associés décide de l’inscrire à un ou plusieurs postes de réserves dont elle règle l’affectation ou l’emploi, de le reporter à nouveau ou de le distribuer.
+ En présence d’actions de préférence, ajouter le cas échéant :
Ce principe s’applique sous réserve des droits spécifiques attachés aux Actions de Préférence.
+ S’il est prévu de stipuler un « premier dividende », ajouter :
Nonobstant les stipulations qui précèdent et en cas de bénéfice distribuable, il sera prélevé sur ce bénéfice les sommes nécessaires pour distribuer aux associés un premier dividende non cumulatif égal à .....(pourcentage) % du montant libéré et non remboursé des actions, conformément aux dispositions de l’article L. 232-16 du code de commerce. Les réserves .....(ne seront pas/seront) prises en compte pour le calcul de ce premier dividende.
+ S’il est prévu de stipuler un « dividende majoré », ajouter :
Nonobstant les stipulations qui précèdent et conformément aux dispositions de l’article L. 232-14 du code de commerce, tout associé justifiant, à la clôture de l’exercice, d’une inscription nominative depuis deux (2) ans au moins et du maintien de celle-ci à la date de mise en paiement du dividende pourra bénéficier d’une majoration du dividende dans la limite de dix pour cent (10 %). Son taux est fixé par la collectivité des associés. La même majoration peut être attribuée, dans les mêmes conditions, en cas de distribution d’actions gratuites.
Lorsqu’un bilan établi au cours ou à la fin de l’exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaître que la Société, depuis la clôture de l’exercice précédent, après constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s’il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut être distribué des acomptes sur dividende avant l’approbation des comptes de l’exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.
Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par la collectivité des associés ou, à défaut, par le Président.
+ S’il est prévu de donner la possibilité à la société de payer les dividendes en actions, ajouter :
La collectivité des associés peut décider d’accorder à chaque associé, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividendes, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions.
La Société peut se transformer en société d’une autre forme dans les conditions prévues par la loi.
Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le Président est tenu, dans les quatre (4) mois qui suivent l’approbation des comptes ayant constaté ces pertes, de convoquer la collectivité des associés à l’effet de décider s’il y a lieu à dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n’est pas prononcée, la Société est tenue, au plus tard à la clôture du deuxième (2e) exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, de réduire son capital d’un montant au moins égal à celui des pertes qui n’ont pu être imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n’ont pas été reconstitués à concurrence d’une valeur au moins égale à la moitié du capital social.
La collectivité des associés peut, à toute époque, prononcer la dissolution anticipée de la Société.
Un an au moins avant la date d’expiration de la durée de la Société, le Président doit provoquer une réunion de la collectivité des associés à l’effet de décider si la Société doit être prorogée.
1. A l’expiration de la Société ou en cas de dissolution anticipée, la collectivité des associés règle le mode de liquidation.
2. Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par la collectivité des associés.
3. En fin de liquidation, les associés sont réunis pour statuer sur le compte définitif, sur le quitus de la gestion des liquidateurs, la décharge de leur mandat et pour constater la clôture de la liquidation.
4. Le partage des capitaux propres subsistant après remboursement du nominal des actions est effectué entre les associés dans les mêmes proportions que leur participation au capital social.
+ En présence d’actions de préférence, ajouter le cas échéant :
Ce principe s’applique sous réserve des droits spécifiques attachés aux Actions de Préférence.
Toutes contestations et tous litiges relatifs à l’interprétation ou à l’exécution des présents statuts ou, plus généralement, relatifs aux affaires sociales, pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation, survenant soit entre les associés et la Société ou ses dirigeants, soit entre la Société et ses dirigeants, soit entre les associés eux-mêmes, seront soumis à la compétence exclusive du tribunal de commerce dans le ressort duquel est situé le siège social de la Société.
Est désigné comme premier Président de la Société pour une durée de .....(indiquer la durée) :
les mentions relatives au nom du premier Président dans les statuts peuvent être supprimées des statuts par la suite, sans qu’il y ait lieu de les remplacer par l’indication de ses successeurs.
› En cas de président personne physique, indiquer :
.....(prénom)
.....(nom), demeurant .....(adresse).
Ou
› En cas de Président personne morale, remplacer par :
.....(dénomination sociale), .....(forme) au capital de .....(capital) euros, ayant son siège social .....(siège social), immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de .....(RCS) sous le numéro .....(numéro SIREN), ayant pour représentant permanent .....(prénom) .....(nom), demeurant .....(adresse).
Le Président ainsi nommé intervenant aux présentes, déclare, en ce qui le concerne, qu’il accepte sa nomination et qu’il n’existe aucune incompatibilité ni interdiction l’empêchant d’accepter et d’exercer la mission qui vient de lui être confiée.
+ En cas de nomination d’un directeur général, ajouter :
Est désigné comme premier Directeur Général de la Société pour une durée de .....(indiquer la durée) :
les mentions relatives au nom du premier Directeur Général dans les statuts peuvent être supprimées des statuts par la suite, sans qu’il y ait lieu de les remplacer par l’indication de ses successeurs.
› En cas de Directeur Général personne physique, indiquer :
.....(prénom) .....(nom), demeurant .....(adresse) ;
Ou
› En cas de Directeur Général personne morale, remplacer par :
.....(dénomination sociale), .....(forme) au capital de .....(capital) euros, ayant son siège social .....(siège social), immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de .....(RCS) sous le numéro .....(numéro SIREN), ayant pour représentant permanent .....(prénom) .....(nom), demeurant .....(adresse).
Le Directeur Général ainsi nommé intervenant aux présentes, déclare, en ce qui le concerne, qu’il accepte sa nomination et qu’il n’existe aucune incompatibilité ni interdiction l’empêchant d’accepter et d’exercer la mission qui vient de lui être confiée.
+ Si un Comité de Direction est institué, ajouter :
Sont désignés comme premiers membres du Comité de Direction pour une durée de .....(indiquer la durée) :
+ En cas de membre personne physique, ajouter (à répéter pour chaque membre personne physique) :
.....(prénom) .....(nom), demeurant .....(adresse) ;
+ En cas de membre personne morale, ajouter (à répéter pour chaque membre personne morale) :
.....(dénomination sociale), .....(forme) au capital de .....(capital) euros, ayant son siège social .....(siège social), immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de .....(RCS) sous le numéro .....(numéro SIREN), ayant pour représentant permanent .....(prénom) .....(nom), demeurant .....(adresse).
Chacun des membres du Comité de Direction ainsi nommés intervenant aux présentes, déclare, en ce qui le concerne, qu’il accepte sa nomination et qu’il n’existe aucune incompatibilité ni interdiction l’empêchant d’accepter et d’exercer la mission qui vient de lui être confiée.
+ En cas de nomination de commissaire(s) aux comptes, ajouter :
Sont désignés comme premiers commissaires aux comptes de la Société pour une durée de .....(3 ou 6, selon le cas) exercices, qui se terminera à l’issue de la réunion de la collectivité des associés qui sera appelée à délibérer sur les comptes de l’exercice clos le .....(date) :
– .....(identité et adresse ou dénomination sociale et siège social du commissaire aux comptes), titulaire ;
pour les SAS tenues de publier des comptes consolidés, le minimum est de 2 (C. com., art. L. 823-2 ).
.....(identité et adresse ou dénomination sociale et siège social du commissaire aux comptes), suppléant
la désignation d’un commissaire aux comptes suppléant est obligatoire uniquement si le titulaire est une personne physique ou une société unipersonnelle (C. com., art. L. 823-1, I, al. 2). Il convient donc de supprimer, le cas échéant, les énonciations relatives au commissaire aux comptes suppléant si le titulaire est une société pluripersonnelle.
Chacun des commissaires aux comptes ainsi nommés a accepté par avance lesdites fonctions et a déclaré, pour ce qui le concerne, n’être atteint d’aucune incompatibilité ni interdiction susceptible d’empêcher sa nomination.
Conformément à la loi, la Société ne jouira de la personnalité morale qu’à compter du jour de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés.
Cependant, il a été accompli dès avant la signature des présents statuts, pour le compte de la Société en formation, des actes énoncés dans un état annexé aux présents statuts, indiquant pour chacun d’eux l’engagement qui en résulterait pour la Société.
La signature des présents statuts vaudra reprise par la Société de ces engagements qui seront réputés avoir été souscrits par elle dès l’origine, et ce, dès qu’elle aura été immatriculée au Registre du commerce et des sociétés.
En attendant l’accomplissement de la formalité d’immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés, la collectivité des associés donne mandat à .....(identité ou dénomination sociale de l’associé) ou à toute personne qui s’y substituera, à l’effet de passer et conclure au nom et pour le compte de la Société, les engagements qui sont décrits et dont les modalités sont précisées dans un état annexé aux présents statuts.
Du seul fait de l’immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés, les engagements pris en application de ce mandat et résultant de ces actes seront repris, rétroactivement, dès leur naissance et de plein droit, par la Société. Toutefois, les engagements pris en vertu d’un mandat trop imprécis devront être ratifiés postérieurement à l’immatriculation de la Société par la collectivité des associés.
Tous pouvoirs sont conférés au porteur d’un original ou d’une copie des présentes à l’effet d’accomplir les formalités de publicité, de dépôt et autres nécessaires pour parvenir à l’immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés et au Registre national des entreprises.
Sont annexés aux statuts :
+ Si un commissaire aux apports a été désigné, ajouter :
+ En cas de dispense d'un commissaire aux apports, ajouter :
+ Si la dispense est fondée sur les dispositions de l’article L. 225-8-1 du code de commerce, ajouter :
Fait à .....(lieu), le .....(date)
en .....(nombre) exemplaires
il convient de prévoir 1 original (exemplaire signé par tous les associés) pour le dépôt au siège social (C. com., art. R. 223-1 ). Des copies certifiées conformes à l’original par le président serviront pour les dépôts aux diverses administrations, banques, etc.
Signature
Le Président (et, le cas échéant, le Directeur Général), devra faire précéder sa signature de la mention manuscrite « Bon pour acceptation des fonctions de Président (ou, le cas échéant, de Directeur Général) ».
.....(à insérer)
Conformément à la loi, le présent état a été porté à la connaissance des associés préalablement à la signature des statuts auxquels il est annexé et permettra la reprise automatique des actes susmentionnés par la Société au moment de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés.
Mandat est expressément donné à .....(identité ou dénomination sociale de l’associé), avec faculté de délégation et de substitution, à l’effet de prendre pour le compte de la Société jusqu’à son immatriculation au Registre du commerce et des Sociétés les engagements suivants :
Le présent état constitue un mandat donné par les associés de la Société à .....(identité ou dénomination sociale de l’associé) de procéder à la signature des actes et à la réalisation des opérations susvisées, dans les conditions prévues par l’article R. 210-6, alinéa 3 du code de commerce.
.....(à compléter le cas échéant)
Retrouvez dans cet article l'analyse de 2 spécialistes, Guillaume Jagerschmidt, avocat en droit des nouvelles technologies et Zacharie Laïk. avocat au barreau de New York, sur l’impact de l’utilisation de ChatGPT pour le métier des avocats en 2 points : pour une utilisation raisonnée de ChatGPT et faire monter les exigences et les compétences des juristes
Il convient de faire figurer dans les statuts d’une SAS, outres les mentions communes à l’ensemble des sociétés commerciales et énumérées à l’article L 210-2 du Code de commerce (forme juridique, durée, dénomination sociale, etc.), certaines mentions spécifiques à la SAS (par exemple, les conditions dans lesquelles la société est dirigée, la forme des décisions collectives des associés, les conditions dans lesquelles les actions résultant d'apports en industrie pourront être souscrites, le cas échéant).
En pratique, les statuts de la SAS sont assez développés en raison de la liberté laissée aux associés pour organiser le fonctionnement de la société. Il est recommandé d'en détailler le plus possible les clauses pour éviter tout litige sur leur interprétation. Ils sont souvent complétés par un pacte d’associés extra-statutaire.
