SAS (Société par Action Simplifiée) : Définition, Statut, Forme Juridique

La société par actions simplifiée (SAS) : une structure souple pour lancer une activité

Vous souhaitez créer votre entreprise ? Le choix d’une société par actions simplifiée (SAS) peut être judicieux.

Le fonctionnement de cette structure est particulièrement souple. La loi ne fixe aucun capital social minimum. En outre, vous pouvez inclure dans les statuts des clauses protégeant les pouvoirs des fondateurs, même en cas d’entrée au capital d’investisseurs qui les rendraient minoritaires. Autre avantage : si la société subit des pertes, chaque associé ne doit les régler que dans la limite de son apport. Il existe des exceptions au principe de la responsabilité limitée des associés, notamment si vous vous êtes porté caution de certaines dettes de la société et que celle-ci ne parvient pas à les rembourser.

SAS : des statuts sous signature privée

Pour créer la SAS, vous devez établir des statuts par acte sous signature privée ou, si le capital social comprend des biens immobiliers, devant notaire.

Les statuts de SAS incluent certaines mentions, notamment :

la forme sociale que vous choisissez (SAS) ;
l’identité de toutes les personnes physiques ou morales qui ont signé ou au nom ont été signés les statuts ;
la dénomination sociale ;
la durée de la société (99 ans maximum) ;
le siège social ;
l’objet social ;
le montant du capital social ;
pour chaque catégorie d’actions émises, le nombre d’actions et la nature des droits particuliers attachés à celles-ci et, selon le cas, la part du capital social qu’elle représente ou la valeur nominale des actions qui la composent ;
le cas échéant, conditions dans lesquelles les actions résultant d’apports en industrie pourront être souscrites ;
la forme des actions (nominative ou, sous certaines conditions, au porteur) ;
l’identité des apporteurs en nature, l’évaluation de l’apport effectué par chacun de ceux-ci et le nombre d’actions remises en contrepartie de l’apport ;
l’identité des bénéficiaires d’avantages particuliers et la nature de ceux-ci ;
l’identité des premiers dirigeants ;
les stipulations relatives à la composition, au fonctionnement et aux pouvoirs des organes dirigeants ;
les formes et conditions des décisions prises collectivement par les associés ;
le cas échéant, si la société emploie au moins 50 salariés, organe social auprès duquel les membres de la délégation du personnel du comité social et économique (CSE) exercent leurs droits ;
les dispositions relatives à la répartition du résultat, à la constitution des réserves et à la répartition du boni de liquidation.

SAS : les démarches obligatoires

Vous devez réaliser des démarches telles que :

la publication d’un avis dans un support d’annonces légales (journal ou support de presse en ligne) ;
l’immatriculation au Registre du commerce et des sociétés (RCS), et, à compter du 1^er janvier 2023, au Registre national des entreprises (RNE) par l’intermédiaire du guichet unique électronique des formalités d’entreprises.

Vous pouvez demander à votre avocat, à votre expert-comptable ou à un Centre de formalités des entreprises (CFE) d’accomplir ces démarches à votre place.

Les associés de la SAS

Propriétaires d’actions en contrepartie des apports qu’ils fournissent à la SAS, les associés peuvent être des personnes physiques ou morales. Il n’existe aucun nombre maximal d’associés.

Vous pouvez être le seul associé de la structure, qui est alors une société par actions simplifiée unipersonnelle (SASU).

Les apports peuvent être :

en numéraire (de l’argent) ;
en nature (un bien autre que de l’argent, comme par exemple un local commercial) ;
ou en industrie (connaissances, services et travail).

La direction de la SAS

Les associés ont une certaine liberté dans l’organisation de la société. Ils doivent toutefois décider dans les statuts des conditions de désignation du président de la société, à la mission étendue. Le président peut être un associé ou quelqu’un d’autre. Le président doit agir en toutes circonstances au nom de la société dans la limite de l’objet social.

Un directeur général ou un directeur général délégué peut exercer ses pouvoirs.

S’ils le souhaitent, les associés ont la possibilité de mettre en place un conseil d’administration.

Ils peuvent également imposer dans les statuts que leur autorisation est requise pour certains actes du président.

Des réunions d’associés obligatoires

Les associés doivent obligatoirement se réunir concernant :

l’augmentation, l’amortissement ou la réduction du capital ;
la fusion, la scission, la dissolution ou la transformation en une société d’une autre forme ;
la nomination de commissaires aux comptes ;
l’approbation des comptes annuels ;
l’affectation des bénéfices.

Dans une SASU, le président arrête le rapport de gestion, les comptes annuels et le cas échéant les comptes consolidés.

Une personne morale peut-elle être associée d’une SAS ?

Dans la limite de sa capacité juridique, toute personne morale, qu'elle soit française ou étrangère, peut être associée d'une SAS : société civile ou commerciale, groupement d'intérêt économique, association loi de 1901, fondation, syndicat de copropriété, comité social et économique des entreprises d'au moins 50 salariés, comité de groupe, etc. Bien que dépourvu de personnalité morale, un fonds commun de placement peut également détenir des actions d'une SAS.

Combien d’associés peut comporter une SAS ?

La SAS peut valablement ne comprendre qu'un seul associé (C. com., art. L 227-1, al. 1er), une telle SAS étant désignée sous le sigle de SASU (société par actions simplifiée unipersonnelle).

Il n'est pas fixé de maximum au nombre des associés mais, en raison du fort « intuitus personae » qui la caractérise, la SAS ne regroupe le plus souvent qu’un nombre limité de membres.

Qui peut être associé d’une SAS unipersonnelle ?

La SAS étant ouverte à toute « personne » sans distinction (C. com., art. L 227-1, al. 1er), l'associé unique peut être aussi bien une personne physique (y compris un mineur non émancipé à compter de ses 16 ans ; C. civ. art. 388-1-2 : pour l'administration légale, art. 401, al. 4 et 5 et 408, al. 4 pour la tutelle) qu’une personne morale, y compris une autre SAS unipersonnelle. En d’autres termes, il est possible de créer une « chaîne de SASU ».

Quel est le régime des actions émises par une SAS résultant d’apports en industrie ?

Si les statuts le prévoient, la SAS peut émettre des actions résultant d'apports en industrie (C. com., art. L 227-1, al. 4). Ces actions sont inaliénables (C. com., art. L 227-1, al. 4).

Les statuts doivent déterminer les conditions dans lesquelles ces actions sont souscrites et réparties : énonciation et durée des prestations à fournir par l'apporteur, nombre d'actions attribuées en rémunération de ces prestations, droits attachés à ces actions dans le partage des bénéfices et de l'actif net, conditions dans lesquelles les titulaires de ces actions participent aux décisions collectives, éventuellement clause de non-concurrence à la charge de l'apporteur, etc. (C. com., art. L 227-1, al. 4).

Peut-on créer des actions de préférence dans une SAS ?

Une SAS peut valablement créer des actions de préférence. La création d'actions de préférence s'impose essentiellement lorsque la SAS souhaite octroyer des avantages pécuniaires à certaines catégories d'actions, priver des actions de droit de vote, autoriser l'exercice de droits dans une société contrôlant la SAS émettrice ou contrôlée par elle ou encore émettre des actions de préférence rachetables à l'initiative exclusive de la société, à l'initiative conjointe de la société et du détenteur ou à l'initiative exclusive du détenteur.

La création, en cours de vie sociale, d'actions de préférence au profit de personnes nommément désignées donne lieu à l'application de la procédure d'évaluation des avantages particuliers.

SAS (société par actions simplifiée) : caractéristiques

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