Modèle
1 janvier 2023

L’assemblée générale d’une société par actions simplifiée qui approuve l’évaluation des apports en nature doit constater immédiatement la réalisation de l’augmentation de capital (C. com., art. L. 225-147, al. 3).

L’apporteur, s’il est associé de la société bénéficiaire de l’apport, ne peut participer au vote sur l’approbation de son apport, ni pour lui-même, ni comme mandataire. Ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité (C. com., art. L. 225-10 sur renvoi de l’art. L. 225-147, al. 2).

Voir les études Augmentation de capital - SA et Associé de SAS .

Ce texte s’insère dans le cadre général du procès-verbal d’assemblée générale.

Voir, sous la rubrique SAS - Décisions collectives, formule 6.

Le président met aux voix les résolutions suivantes :

Texte des résolutions

Première résolution

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues par les statuts de la société, après avoir entendu la lecture du rapport du président, du rapport du commissaire aux apports et du contrat d’apport en nature de .....(objet de l’apport) par .....(désignation de l’apporteur) à la société signé le .....(date) :

  • approuve dans toutes ses dispositions les termes du contrat d’apport aux termes duquel .....(désignation de l’apporteur) apporte par voie d’apport en nature à la société [, sous certaines conditions suspensives,] la pleine et entière propriété de .....(objet de l’apport) détenu par .....(désignation de l’apporteur) et approuve notamment :
  • la valorisation de l’apport évaluée à .....(montant) euros ;

› Si l’émission s’effectue sans prime d’apport, indiquer :

  • la rémunération de l’apport, soit .....(nombre) actions nouvelles de la société émises à un prix par action correspondant à leur valeur nominale.

Ou

› Si l’émission s’effectue avec prime d’émission, remplacer par :

  • la rémunération de l’apport, soit .....(nombre) actions nouvelles de la société émises à un prix de souscription unitaire de .....(montant) euros, incluant une prime d’apport de .....(montant) euros par action [la valeur nominale d’une action nouvelle étant de .....(montant) euro(s)] ;
  • le montant de la prime d’apport qui s’élève à une somme globale de .....(montant) euros.

Ajouter le cas échéant :

  • prend acte de la réalisation des conditions suspensives stipulées par le contrat d’apport, à savoir .....(description des conditions suspensives) ;
  • en conséquence de ce qui précède, constate [la réalisation des conditions suspensives stipulées au traité d’apport et] la réalisation définitive de l’apport susvisé.

› Si l’apporteur est associé de la société bénéficiaire de l’apport, indiquer :

Cette résolution est adoptée à .....(l’unanimité ou la majorité), l’associé apporteur ne prenant pas part au vote.

Ou

› Si l’apporteur n’est pas associé de la société bénéficiaire de l’apport, remplacer par :

Cette résolution est adoptée à .....(l’unanimité ou la majorité).

Deuxième résolution

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues par les statuts de la société, après avoir entendu la lecture du rapport du président, du rapport du commissaire aux apports et du contrat d’apport en nature, décide, en conséquence de l’adoption de la résolution qui précède, d’augmenter le capital social de la société d’un montant nominal de .....(montant) euros pour le porter de .....(montant) euros à .....(montant) euros, par l’émission de .....(nombre) actions nouvelles d’une valeur nominale de .....(montant) euro(s) chacune, attribuées à .....(désignation de l’apporteur) en rémunération de son apport.

› En cas de date de jouissance dès la réalisation de l’augmentation de capital, indiquer :

Les actions nouvelles porteront jouissance à compter de la réalisation définitive de l’augmentation de capital susvisée. Elles seront, dès leur création, intégralement assimilées aux actions anciennes, jouiront des mêmes droits et seront soumises à toutes les dispositions des statuts de la société.

Ou

› En cas de date de jouissance en cours d’exercice, remplacer par :

Les actions nouvelles porteront jouissance à compter du .....(date). Elles seront, à compter de cette date, intégralement assimilées aux actions anciennes, jouiront des mêmes droits et seront soumises à toutes les dispositions des statuts de la société.

Si l’émission s’effectue avec prime d’apport, ajouter :

La différence entre la valeur de l’apport et le montant nominal de l’augmentation de capital, soit .....(montant) euros, constituera une prime d’apport qui sera inscrite au passif du bilan de la société à un compte spécial « prime d’apport » sur lequel porteront les droits de tous les associés anciens et nouveaux et qui pourra recevoir toute affectation par décision collective des associés de la société.

L’assemblée générale des associés décide de conférer tous pouvoirs au président, avec faculté de subdélégation, pour prendre toutes mesures utiles et accomplir toutes formalités nécessaires à la publicité de l’augmentation de capital ainsi réalisée.

Cette résolution est adoptée à .....(l’unanimité ou la majorité).

Troisième résolution

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues par les statuts de la société, après avoir entendu la lecture du rapport du président, du rapport du commissaire aux apports et du contrat d’apport en nature, en conséquence de l’adoption des résolutions qui précèdent :

  • constate la réalisation définitive de l’augmentation de capital en nature objet des résolutions précédentes ; et
  • décide de modifier ainsi qu’il suit les articles .....(numéro) et .....(numéro) des statuts de la société :

Article .....(numéro) - Apports

.....(ancienne mention) ;

.....(nouvelle mention).

Article .....(numéro) - Capital

.....(ancienne mention) ;

.....(nouvelle mention).

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au président à l’effet de procéder aux modifications statutaires susvisées.

Cette résolution est adoptée à .....(l’unanimité ou la majorité).

Quatrième résolution

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues par les statuts de la société, après avoir entendu la lecture du rapport du président, confère tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait des présentes à l’effet d’accomplir toutes les formalités requises par la loi.

Cette résolution est adoptée à .....(l’unanimité ou la majorité).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à .....(heure).

De tout ce qui précède, il a été dressé le présent procès-verbal qui a été signé, conformément à l’article .....(numéro) des statuts, par .....(désignation) pour servir et valoir ce que de droit.

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