Dissolution d'une SARL

Les causes de dissolution

Les causes de dissolution communes à toutes les sociétés

La dissolution d'une SARL obéit tout d'abord au droit commun et aux dispositions de l'article 1844-7 du code civil. Ainsi la SARL prend fin avec l'arrivée de son terme ou par la réalisation ou l'extinction de son objet. Le simple fait d'avoir cédé son fonds de commerce et de ne plus exercer d'activité commerciale n'entraîne pas la réalisation de l'objet social (Com. 20 nov. 2012, n^o 11-27.835). Une telle éventualité implique la rédaction d'un objet social particulièrement large. L'annulation du contrat de société entraîne également la disparition de la société. Les associés peuvent également décider à tout moment de mettre fin à la société de manière anticipée, la décision de dissolution devant alors respecter les règles applicables aux modifications statutaires spécifiques à la SARL. Le tribunal peut prononcer la dissolution de la société, à la demande d'un associé, pour juste motif, c'est-à-dire, par exemple, l'inexécution de ses obligations par un associé et la mésentente entre associés paralysant le fonctionnement de la société. La SARL prend également par l'effet d'un jugement ordonnant la clôture de la liquidation judiciaire pour insuffisance d'actif. Enfin, la dissolution peut résulter de l'application d'une cause statutaire de dissolution, ainsi qu'être le résultat de sanctions pénales, lorsque la SARL a été créée ou détournée de son objet pour commettre une infraction.

La SARL n'est pas concernée par la règle selon laquelle lorsque toutes les parts ou actions sont réunies en une seule main, une régularisation est nécessaire pour éviter la dissolution de plein droit. En effet, dans cette hypothèse, la SARL, lorsqu'elle n'a plus qu'un associé, devient automatiquement une EURL.

Les causes de dissolution spécifiques aux SARL

La SARL est nécessairement dissoute de plein droit lorsqu'elle comprend plus de cent associés pendant une période de deux ans et qu'elle n'a pas été transformée en SA. De même, elle peut être dissoute par décision du tribunal de commerce à la demande de toute personne intéressée lorsque les associés n'ont pas régulièrement délibéré sur la poursuite de l'activité en dépit de capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social ou n'ont pas pu régulariser la situation de la société dans le délai de deux ans suivant l'exercice au cours duquel les associés ont constaté les pertes faisant apparaître des capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social.

Les effets de la dissolution

En principe, la dissolution de la société ne peut avoir d'effets à l'égard des tiers qu'à compter de sa publication au RCS. De même, un avis dans un journal d'annonces légales, avec la mention de la nomination des liquidateurs est nécessaire, la décision devant être déposée au greffe du tribunal de commerce. À compter de sa dissolution, la dénomination de la société doit contenir, sur tous les documents sociaux, la mention « société en liquidation ».

Liquidation

Les associés ne peuvent se dispenser conventionnellement de la liquidation de la société (Com., 24 oct. 1989, n^o 88-12.713). La liquidation se définit comme l'ensemble des opérations qui, après dissolution d'une société, dont l'objet est de réaliser ses éléments d'actif et permettre le paiement des créanciers sociaux. S'il y a lieu, le remboursement des apports effectués par les associés interviendra ainsi que le partage de l'actif net social résiduel. La personnalité morale de la société dissoute subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu'à la clôture de celle-ci. Cependant, tous les actes et décisions sociaux doivent avoir pour but de permettre la liquidation. La société ne peut entreprendre de nouvelles activités.

Partage

Le partage est possible en cours de liquidation, le liquidateur procédant alors à une distribution sur les fonds disponibles, sous réserve des droits des créanciers. Dans la plupart des cas, le partage s'opère après la clôture de la liquidation. Ce sont les règles du droit des successions qui trouveront à s'appliquer de sorte que le partage peut être amiable ou judiciaire. Sauf décision contraire des associés, tout bien qui se retrouve en nature dans la masse partagée est attribué, sur sa demande, et à charge de soulte s'il y a lieu, à l'associé qui en avait fait l'apport. Cette reprise d'apport s'effectue avant toute attribution préférentielle qui pourrait être demandée.

Quelles sont les conséquences de la réunion de toutes les parts d’une SARL dans une même main ?

Lorsque toutes les parts sociales se trouvent réunies entre les mains d'une seule personne, par exemple à la suite d'une cession ou d'une transmission successorale, l'associé unique est immédiatement et automatiquement soumis au régime des SARL unipersonnelles, dites EURL. En d’autres termes, la SARL pluripersonnelle poursuit son existence, mais devient unipersonnelle. Mais c’est toujours bel et bien une SARL.

Comment proroger la durée de la SARL ?

Un an au moins avant la date d'expiration de la société, les associés doivent être consultés à l'effet de statuer sur la prorogation de la société. À défaut, tout associé peut demander au président du tribunal de commerce du lieu du siège social statuant sur simple requête la désignation d'un mandataire de justice chargé de consulter les associés et d'obtenir une décision de leur part sur la prorogation éventuelle de la société (C. civ. art. 1844-6, al. 3). Selon la jurisprudence, la prorogation décidée avant le terme est régulière, peu important que n'ait pas été respectée la clause statutaire organisant les modalités de cette prorogation.

La prorogation équivaut à une modification des statuts. Elle doit en conséquence être prise aux conditions de majorité requises pour une telle modification.

Que faut-il entendre par extinction de l’objet social, cause de dissolution d’une société ?

Il y a extinction de l'objet social lorsque l'activité pour laquelle la société a été constituée est devenue impossible. Tel est le cas, par exemple, de la cessation définitive d'exploitation d'un fonds de commerce alimentaire par une société à une adresse déterminée, seule activité admise par la clause définissant son objet social.

Cependant, la dissolution n'est acquise que si l'objet social a disparu dans sa totalité. Si l'extinction n'est que partielle, la société conservant la possibilité d'exercer des activités autres que celle ayant disparu, elle subsiste. La dissolution de la société pour réalisation ou extinction de l'objet social intervient de plein droit. Les associés n'ont pas à se prononcer sur son bien-fondé ; il leur appartient seulement de tirer les conséquences de cette dissolution et de mettre en œuvre la liquidation de la société.

Qui peut demander la dissolution d’une société pour justes motifs ?

Seul un associé peut demander la dissolution pour justes motifs. L'associé est recevable à agir même s'il est à l'origine du juste motif qu’il invoque, généralement la mésentente entre les associés. Mais, selon la jurisprudence, si le seul motif qu'il invoque est cette mésentente, la dissolution sera écartée. En revanche, s'il n'est pas possible de déterminer à qui la mésentente est imputable, le juge peut prononcer la dissolution. Le droit de demander la dissolution est, pour chaque associé, une prérogative d'ordre public et ne peut donc être soumis à aucune restriction dans les statuts.

Les causes de dissolution d’une société peuvent-elles être prévues par les statuts ?

Les associés peuvent valablement prévoir dans les statuts des causes de dissolution de la société autres que celles prévues par la loi (C. civ. art. 1844-7, 8°), même si cela est rare en pratique. Par exemple, il peut être convenu que la société sera dissoute en cas de survenance d'un événement déterminé : suppression d'un régime fiscal ou administratif privilégié, modification de la situation juridique ou financière de l'un des associés, cessation des fonctions d'un ou de plusieurs dirigeants nommément désignés de sociétés associées, etc.

De même, les statuts peuvent reconnaître à un associé le droit de demander la dissolution de la société dans des circonstances déterminées, par exemple à l'expiration d'une certaine période. Corrélativement à ce droit, les statuts permettent généralement aux autres associés d'éviter la dissolution en offrant de racheter les droits sociaux du demandeur à un prix qui, en cas de contestation et si les statuts ne permettent pas de le déterminer, doit être fixé par un expert (C. civ. art. 1843-4, II, al. 1er).

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