Rapport de gestion du Président - Open Lefebvre Dalloz

.....(dénomination sociale)

Société par actions simplifiée

au capital de .....(capital) euros

Siège social : .....(siège social)

.....(numéro SIREN), RCS .....(RCS)

Rapport de gestion sur les opérations de l’exercice clos le .....(date de clôture)

Chers associés,

Nous vous avons réunis en assemblée générale ordinaire annuelle en application des statuts et de l’article L. 227-9 du code de commerce pour vous rendre compte de l’activité de la Société au cours de l’exercice clos le .....(date de clôture), des résultats de cette activité et des perspectives d’avenir, et soumettre à votre approbation le bilan et les comptes annuels dudit exercice. Ces comptes sont joints au présent rapport.

Nous vous rappelons que les convocations à la présente assemblée vous ont été régulièrement adressées ainsi que tous les documents prévus par l’article .....(numéro) des statuts.

SITUATION ET ACTIVITÉ DE LA SOCIÉTÉ AU COURS DE L’EXERCICE ÉCOULÉ

Observation

il est recommandé de décrire précisément les activités dominantes de l’entreprise ainsi que ses activités les plus significatives, l’évolution de la production, le positionnement sur le marché et par rapport à la concurrence, les nouveaux produits et les nouvelles implantations.

Des informations sur les effectifs de l’entreprise, les rémunérations, les embauches, les licenciements, les départs en retraite, les conflits sociaux, la formation peuvent compléter la description de l’activité si nécessaire.

Il est enfin nécessaire, pour une complète information des actionnaires et afin de donner une vision plus synthétique des tendances observées, de faire ressortir, au moyen d’une comparaison avec les exercices précédents, les caractéristiques essentielles de l’évolution de l’activité au cours de l’exercice considéré (progression, stagnation, régression du chiffre d’affaires ou des résultats, évolution des investissements et de l’endettement) ainsi que les progrès enregistrés ou les difficultés rencontrées.

.....(à compléter)

Observation

décrire précisément les activités dominantes de l’entreprise ainsi que ses activités les plus significatives, l’évolution de la production, le positionnement sur le marché et par rapport à la concurrence, les nouveaux produits et les nouvelles implantations.

.....(à compléter)

Observation

décrire les faits marquants de l’activité sociale au cours de l’exercice écoulé (embauches, licenciements, départs en retraite, conflits sociaux, formations, etc.).

.....(à compléter)

Observation

décrire l’évolution de l’activité de la Société au cours de l’exercice considéré (progression, stagnation, régression du chiffre d’affaires (ou des résultats), évolution des investissements et de l’endettement) ainsi que les progrès enregistrés (ou les difficultés rencontrées).

+ En cas d’incidences liées au conflit Russo-Ukrainien :

.....(à compléter)

Observation

décrire les incidences du conflit Russo-Ukrainien sur la situation et l’activité de la société au cours de l’exercice écoulé.

+ Si la Société a des filiales et des sociétés contrôlées

Observation

cette information doit être présentée par branche d’activités, au niveau de l’ensemble des sociétés du groupe (y compris la Société mère) et non pas société par société. Elle est limitée aux filiales et ne s’applique pas aux sociétés dans lesquelles la Société ne détient qu’une simple participation ne lui donnant pas la majorité du capital ou le contrôle.

.....(Rendre compte de l’activité de l’ensemble de la Société, de ses filiales et des sociétés qu’elle contrôle par branche d’activité)

ÉVÉNEMENTS SURVENUS DEPUIS LA CLÔTURE DE L’EXERCICE

Observation

Incidences liées au conflit Russo-Ukrainien

Le rapport de gestion doit notamment exposer les événements importants survenus entre la date de la clôture de l’exercice et la date à laquelle le rapport est établi.

Dans ces conditions, les sociétés commerciales qui arrêtent leurs comptes au 31 décembre 2022 devront faire référence, dans leur rapport de gestion au titre de l’exercice écoulé, aux conséquences du conflit Russo-Ukrainien et à son impact sur les activités et la situation financière de la société.

Outre les aspects purement financiers, il serait également souhaitable de compléter ces informations par les mesures prises individuellement par les sociétés dans ce cadre.

› Si le conflit Russo-Ukrainien a des conséquences sur l’activité et la situation financière de la Société :

Nous vous informons que le conflit Russo-Ukrainien a les conséquences suivantes sur notre activité et notre situation financière : .....(préciser les conséquences sur l’activité et la situation financière de la Société).

Nous avons été amenés à prendre les mesures suivantes pour faire face à la situation : .....(détailler les mesures prises).

› Si des événements importants sont survenus entre la date de la clôture de l’exercice et la date à laquelle le rapport est établi :

Il est précisé qu’entre la date de la clôture de l’exercice et la date d’établissement du présent rapport les événements importants suivants sont survenus :

.....(Indiquer chaque événement important survenu au cours de l’exercice) .

Observation

par exemple : faillite d’un client, perte d’un marché, opérations juridiques telles qu’une augmentation de capital, prises de contrôle (ou de participation), litiges (ou sinistres), démarrage de nouvelles activités (ou cessation de certaines d’entre elles), etc.

› Si aucun événement important n’est survenu entre la date de la clôture de l’exercice et la date à laquelle le rapport est établi :

Il est précisé qu’aucun événement important n’est survenu entre la date de la clôture de l’exercice et la date d’établissement du présent rapport.

› Si la Société effectue des activités en matière de recherche et de développement :

ACTIVITÉS EN MATIÈRE DE RECHERCHE ET DE DÉVELOPPEMENT

Observation

l’information délivrée à ce titre est, en général, synthétique et vise plus la politique de recherche et de développement de l’entreprise que des renseignements techniques et comptables (qui figurent en tout état de cause dans l’annexe au bilan).

A titre d’exemple, il est fréquemment indiqué, sous cette rubrique du rapport de gestion, le budget global de recherche et développement au cours de l’exercice écoulé, éventuellement mis en comparaison avec celui dépensé au cours des exercices précédents, les grands axes des efforts de recherche et de développement mis en œuvre par l’entreprise ainsi que, le cas échéant, les résultats de ces actions.

Eu égard à l’article L. 232-1 du code de commerce, nous vous informons que la Société a engagé la politique suivante en matière de recherche et de développement au cours de l’exercice écoulé :

.....(à compléter)

Observation

indiquer les différentes activités en matière de recherche et de développement. Par exemple : budget global de recherche et développement au cours de l’exercice écoulé, éventuellement mis en comparaison avec celui dépensé au cours des exercices précédents, grands axes des efforts de recherche et de développement mis en œuvre par l’entreprise ainsi que, le cas échéant, résultats de ces actions.

› Si la Société n’effectue pas d’activités en matière de recherche et de développement :

ACTIVITÉS EN MATIÈRE DE RECHERCHE ET DE DÉVELOPPEMENT

Eu égard à l’article L. 232-1 du code de commerce, nous vous informons que la Société n’a pas engagé de politique en matière de recherche et de développement au cours de l’exercice écoulé.

ÉVOLUTION PRÉVISIBLE DE LA SITUATION DE LA SOCIÉTÉ ET PERSPECTIVES D’AVENIR

Observation

Information prévisionnelle

Il s’agit d’indiquer l’évolution prévisible, de la situation de la Société et les perspectives d’avenir. Cette information prévisionnelle, qui se doit d’être synthétique, porte, en général, sur le court terme (un an environ).

Incidences liées au conflit Russo-Ukrainien

Ces précisions doivent tenir compte des conséquences probables au conflit Russo-Ukrainien sur l’activité afin de ne pas altérer la précision et la transparence de l’information donnée aux associés (et aux tiers, lorsque le rapport de gestion est rendu public).

Il est précisé qu’à court terme, la situation et les perspectives d’avenir de la Société sont les suivantes :

.....(indiquer l’évolution prévisible, à court terme, de la situation de la Société et les perspectives d’avenir) .

Observation

par exemple : grandes tendances de l’évolution de la Société, du marché de la concurrence, les efforts entrepris, en termes de gestion, d’amélioration de la productivité, de recherche de nouveaux marchés, de diversification de la clientèle, ou autres, les modifications de structure éventuellement envisagées, les programmes d’investissement et leur financement. Ces précisions doivent tenir compte des conséquences probables du conflit Russo-Ukrainien sur l’activité si celui-ci impacte la Société.

+ Si la Société a des filiales et des participations :

FILIALES ET PARTICIPATIONS

S’agissant des filiales et participations, nous vous avons présenté leur activité lors de notre exposé sur l’activité de la Société.

Nous vous rappelons que le tableau des filiales et participations est annexé au bilan.

+ En cas de prise de participations :

Prises de participations

Au cours de l’exercice écoulé, notre Société a pris les participations suivantes :

.....(Indiquer les différentes prises de participation).

+ En cas de prise de contrôle :

Prises de contrôle

Au cours de l’exercice écoulé, notre Société a pris le contrôle des sociétés suivantes :

.....(Indiquer les différentes prises de contrôle).

+ En cas de cession de participations :

Cessions de participations

Au cours de l’exercice écoulé, notre Société a cédé les participations suivantes :

.....(Indiquer les différentes cessions de participation).

+ Informations sur les sociétés contrôlées :

SOCIÉTÉS CONTRÔLÉES

La Société contrôle au sens de l’article L. 233-3 du code de commerce les sociétés suivantes :

.....(Information sur les sociétés contrôlées).

› Actions d’auto-contrôle :

La part du capital de notre Société détenue par ces sociétés est la suivante : .....(part du capital).

› Absence d’auto-contrôle

Ces sociétés ne détiennent aucune participation dans notre Société.

+ Informations sur les participations croisées :

PARTICIPATIONS CROISÉES

› Informations sur les participations croisées :

Conformément à l’article R. 233-19 du code de commerce, la Société .....(dénomination) a été informée du fait que la Société détient une participation dans son capital supérieure à 10 %, sans pour autant contrôler cette Société au sens de l’article L. 233-16, II et III du code de commerce.

› En cas de régularisation des participations croisées :

Conformément à l’article R. 233-19 du code de commerce, il est précisé, qu’en application de l’article L. 233-29 du code de commerce relatif aux participations réciproques, il a été procédé aux aliénations de titres suivantes :

.....(à compléter)

+ Si la Société a des succursales :

La Société a .....(nombre) .....(succursale située/succursales situées) à

.....(adresse)

.....(numéro SIREN) RCS .....(RCS)

Observation

ajouter autant de succursales que nécessaire.

+ En cas d’acquisition d’actions destinées à être attribuées aux salariés :

RACHAT PAR LA SOCIÉTÉ DE SES PROPRES ACTIONS

Conformément aux dispositions de l’article L. 225-211, alinéa 2 du code de commerce, est rendu compte de l’état d’acquisition d’actions destinées à être attribuées aux salariés dans le cadre de l’intéressement du personnel aux fruits de l’expansion de l’entreprise.

.....(à compléter)

Observation

indiquer le nombre d’actions propres achetées par la Société au cours de l’exercice écoulé, le prix d’achat unitaire des actions, le montant des frais de négociation, le nombre d’actions inscrites au nom de la Société à la clôture de l’exercice et leur valeur évaluée au cours d’achat ainsi que leur valeur nominale, les motifs des acquisitions effectuées, la fraction du capital de la Société qu’elles représentent.

+ Si la Société est dotée d’un commissaire aux comptes :

+ Si certification des comptes de la Société par un commissaire aux comptes :

INFORMATION SUR LES DÉLAIS DE PAIEMENT

En application des dispositions du code de commerce, nous vous indiquons la décomposition, conformément aux modèles figurant en annexe de l’article A. 441-2 du code de commerce, des délais de paiement de nos fournisseurs et clients, faisant apparaître :

› Si la Société retient les modèles applicables par défaut :

les factures reçues et émises non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu.

Factures reçues et émises non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu

	Article D. 441-6, I, 1° du code de commerce : Factures reçues non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu
	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)
(A) Tranches de retard de paiement
Nombre de factures concernées	NON APPLICABLE				indiquer le nombre de factures concernées
Montant total des factures concernées (Préciser HT ou TTC)	montant total euros	montant total euros	montant total euros	montant total euros	montant total euros
Pourcentage du montant total des achats de l’exercice (Préciser HT ou TTC)	pourcentage du montant total	pourcentage du montant total	pourcentage du montant total	pourcentage du montant total	pourcentage du montant total
Pourcentage du chiffre d’affaires de l’exercice	NON APPLICABLE
(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées
Nombre de factures exclues	nombre total
Montant total des factures exclues (Préciser HT ou TTC)	montant total euros
(C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal - article L. 441-10 ou article L. 441-9 du code de commerce)
Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement	Délais contractuels : (préciser le délai contractuel)/Délais légaux : (préciser le délai légal)

	Article D. 441-6, I, 2° du code de commerce : Factures émises non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu
	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)
(A) Tranches de retard de paiement
Nombre de factures concernées	NON APPLICABLE				indiquer le nombre de factures concernées
Montant total des factures concernées (Préciser HT ou TTC)	montant total euros	montant total euros	montant total euros	montant total euros	montant total euros
Pourcentage du montant total des achats de l’exercice (Préciser HT ou TTC)	pourcentage du montant total	pourcentage du montant total	pourcentage du montant total	pourcentage du montant total	pourcentage du montant total
Pourcentage du chiffre d’affaires de l’exercice	NON APPLICABLE
(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées
Nombre de factures exclues	nombre total
Montant total des factures exclues (Préciser HT ou TTC)	montant total euros
(C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal - article L. 441-10 ou article L. 441-9 du code de commerce)
Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement	Délais contractuels : (préciser le délai contractuel)/Délais légaux : (préciser le délai légal)

› Si la Société retient les modèles dérogatoires :

les factures reçues et émises ayant connu un retard de paiement au cours de l’exercice.

Factures reçues et émises ayant connu un retard de paiement au cours de l’exercice

	Article D. 441-6, II du code de commerce : Factures reçues ayant connu un retard de paiement au cours de l’exercice
	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)
(A) Tranches de retard de paiement
Nombre cumulé de factures concernées	NON APPLICABLE				indiquer le nombre cumulé de factures concernées
Montant cumulé des factures concernées (Préciser HT ou TTC)	montant euros	montant euros	montant euros	montant euros	montant total euros
Pourcentage du montant total des factures reçues dans l’année (Préciser HT ou TTC)	pourcentage du montant total	pourcentage du montant total	pourcentage du montant total	pourcentage du montant total	pourcentage total
Pourcentage du montant total des factures émises dans l’année (Préciser HT ou TTC)	NON APPLICABLE
(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées
Nombre de factures exclues	nombre total
Montant total des factures exclues (Préciser HT ou TTC)	montant total euros
(C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal - article L. 441-10 ou article L. 441-11 du code de commerce)
Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement	Délais contractuels : (préciser le délai contractuel)/Délais légaux : (préciser le délai légal)

	Article D. 441-6, II du code de commerce : Factures émises ayant connu un retard de paiement au cours de l’exercice
	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)
(A) Tranches de retard de paiement
Nombre cumulé de factures concernées	NON APPLICABLE				indiquer le nombre cumulé de factures concernées
Montant cumulé des factures concernées (Préciser HT ou TTC)	montant euros	montant euros	montant euros	montant euros	montant total euros
Pourcentage du montant total des factures reçues dans l’année (Préciser HT ou TTC)	NON APPLICABLE
Pourcentage du montant total des factures émises dans l’année (Préciser HT ou TTC)	pourcentage du montant total	pourcentage du montant total	pourcentage du montant total	pourcentage du montant total	pourcentage total
(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées
Nombre de factures exclues	nombre total
Montant total des factures exclues (Préciser HT ou TTC)	montant total euros
(C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal - article L. 441-10 ou article L. 441-11 du code de commerce)
Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement	Délais contractuels : (préciser le délai contractuel)/Délais légaux : (préciser le délai légal)

EXPOSÉ SUR LES RÉSULTATS ÉCONOMIQUES ET FINANCIERS

Pour une représentation textuelle des résultats économiques et financiers, voir , formule 17.

Pour une présentation des résultats économiques et financiers sous forme de tableaux (Résumé du bilan comptable et du compte de résultat), voir , formule 18.

+ Si le tableau des résultats est joint au rapport :

Observation

il n’y a, pour les SAS, aucune obligation d’établir et de joindre au rapport de gestion, le tableau des résultats financiers prévu à l’alinéa 2 de l’article R. 225-102 du code de commerce qui n’est pas applicable aux SAS (C. com., art. L. 227-1 ).

Est joint en annexe au présent rapport, le tableau des résultats.

› Si la Société fait partie d’un groupe d’importance négligeable :

Notre groupe n’étant pas soumis aux normes IFRS et toutes les entreprises contrôlées par la Société de façon exclusive ou conjointe ou dans lesquelles elle exerce une influence notable présentant, tant individuellement que collectivement, un intérêt négligeable par rapport à la nécessité de donner une image fidèle du patrimoine et de la situation financière de l’ensemble des entreprises du groupe, il a été décidé, en application des dispositions de la loi n^o 2011-525 du 17 mai 2011 (Loi de simplification et d’amélioration de la qualité du droit) de ne pas établir de comptes consolidés ni de rapport sur la gestion du groupe. Cette décision est justifiée par une mention spécifique dans l’annexe aux comptes annuels

› Si la Société établit des comptes consolidés :

COMPTES CONSOLIDÉS

Au .....(date de clôture de l’exercice), le périmètre de consolidation du groupe .....(dénomination du groupe) comprenait les sociétés suivantes :

.....(indiquer la dénomination de chaque société), .....(pourcentage de détention) %

Observation

ajouter autant de sociétés que nécessaire.

+ Si la Société approuve les comptes consolidés :

Nous vous demandons de bien vouloir approuver les comptes consolidés qui vous sont présentés en annexe.

+ En cas d’insertion de la décision de l’Autorité de la concurrence pour pratiques anticoncurrentielles dans le rapport de gestion :

DÉCISION DE L’AUTORITÉ DE LA CONCURRENCE POUR PRATIQUES ANTICONCURRENTIELLES

En application des dispositions de l’article L. 464-2, I, alinéa 5 du code de commerce, nous vous informons que la Société a fait l’objet des .....(injonctions/sanctions pécuniaires/injonctions et sanctions pécuniaires) suivantes, pour des pratiques anticoncurrentielles, prononcées par l’Autorité de la concurrence, le .....(date du prononcé de la sanction), dont cette dernière a prescrit, à titre de mesure complémentaire, l’insertion dans le présent rapport :

.....(détailler l’insertion de la décision)

+ En cas de prêts interentreprise :

PRÊTS INTERENTREPRISES

.....(détailler chaque prêt interentreprise)

Observation

ajouter autant de prêt que nécessaire.

+ Si la Société est dotée d’un commissaire aux comptes :

L’attestation du commissaire aux comptes concernant ces contrats est jointe au rapport.

PRÉSENTATION DES COMPTES ANNUELS

Les comptes annuels de l’exercice clos le .....(date de clôture) ont été établis conformément aux règles de présentation et aux méthodes d’évaluation prévues par la réglementation en vigueur.

+ Si le bilan et le compte de résultat de l’exercice figurent en annexe :

Le bilan et le compte de résultat de l’exercice figurent en annexe.

AFFECTATION DU RÉSULTAT

Nous vous proposons d’affecter .....(le bénéfice/la perte/la perte augmentée du report à nouveau négatif antérieur) de l’exercice s’élevant à .....(montant) euros de la manière suivante :

› Affectation d’un résultat bénéficiaire :

Origine

Résultat bénéficiaire de l’exercice : .....(montant) euros.

+ En cas de prélèvement sur les réserves dont la Société à la libre disposition :

Prélèvement sur les réserves :

+ Prélèvement sur la réserve facultative :

Prélèvement sur la réserve facultative, soit .....(montant) euros

+ Prélèvement sur les autres réserves :

Prélèvement sur les autres réserves, soit .....(montant) euros

+ Prélèvement sur le poste « Prime d’émission, de fusion et d’apport » :

Prélèvement sur le poste « Prime d’émission, de fusion et d’apport », soit .....(montant) euros

+ Prélèvement sur la réserve libre :

Prélèvement sur la réserve libre, soit .....(montant) euros

Affectation

+ En cas de dotation aux réserves :

Dotation aux réserves :

+ Dotation à la réserve légale :

Dotation à la réserve légale, soit .....(montant) euros

+ Dotation à la réserve statutaire :

Dotation à la réserve statutaire, soit .....(montant) euros

+ Dotation à la réserve facultative :

Dotation à la réserve facultative, soit .....(montant) euros

+ Dotation aux autres réserves :

Dotation aux autres réserves, soit .....(montant) euros

+ Dotation à la réserve libre :

Dotation à la réserve libre, soit .....(montant) euros

+ En cas d’apurement des pertes antérieures :

Apurement des pertes antérieures :

A l’apurement des pertes antérieures, soit .....(montant) euros.

portant le Solde du report à nouveau de .....(montant du report à nouveau) euros à .....(montant du report à nouveau) euros.

+ En cas de distribution des dividendes :

› Si la Société relève du régime fiscal des sociétés de capitaux :

+ Dividendes :

› Si différentes catégories d’actions et une répartition des dividendes selon les différentes catégories d’actions :

Dividendes :

A titre de dividende soit .....(montant) euros.

soit :

.....(définir la catégorie d’actions) : à hauteur de .....(montant) euros.

› Si différentes catégories d’actions et une répartition des dividendes identique entre les différentes catégories d’actions :

Dividendes :

A titre de dividende soit .....(montant) euros.

› Si une seule catégorie d’actions :

Dividendes :

A titre de dividende soit .....(montant) euros.

+ Autres affectations et dotations :

Autres affectations et dotations :

Observation

supprimer les mentions inutiles.

Participation des salariés aux résultats, soit .....(montant) euros.
Écart de réévaluation, soit .....(montant) euros.
Provisions réglementées, soit .....(montant) euros.

+ Report à nouveau :

Report à nouveau :

Au report à nouveau, soit .....(montant du report à nouveau) euros.
Solde du report à nouveau, soit .....(montant) euros.

› Si la Société relève du régime fiscal des sociétés de personnes :

+ Dividendes :

› Si différentes catégories d’actions et une répartition des dividendes selon les différentes catégories d’actions :

Dividendes :

A titre de dividende .....(montant) euros.

soit :

.....(définir la catégorie d’actions) : à hauteur de .....(montant) euros.

› Si différentes catégories d’actions et une répartition des dividendes identique entre les différentes catégories d’actions :

Dividendes :

A titre de dividende .....(montant) euros.

› Si une seule catégorie d’actions :

Dividendes :

A titre de dividende .....(montant) euros.

+ Comptes courants d’associés :

Comptes courants :

Au crédit des comptes courants des associés, soit .....(montant) euros au prorata de leurs droits sur le capital

+ Autres affectations et dotations :

Autres affectations et dotations :

Observation

supprimer les mentions inutiles.

Participation des salariés aux résultats, soit .....(montant) euros
Écart de réévaluation, soit .....(montant) euros
Provisions réglementées, soit .....(montant) euros

+ Report à nouveau :

Report à nouveau :

Au report à nouveau, soit .....(montant du report à nouveau) euros.
Solde du report à nouveau, soit .....(montant) euros.

› Affectation d’un résultat déficitaire :

Origine

+ Report à nouveau antérieur :

Report à nouveau antérieur : .....(montant) euros

Résultat déficitaire de l’exercice : .....(montant) euros.

Affectation

› Apurement des pertes par prélèvement sur les réserves :

Prélèvement sur les réserves :

Observation

supprimer les mentions inutiles.

Prélèvement sur la réserve légale, soit .....(montant) euros.
Prélèvement sur les réserves statutaires, soit .....(montant) euros.
Prélèvement sur les autres réserves, soit .....(montant) euros.
Prélèvement sur le poste « Prime d’émission, de fusion et d’apport », soit .....(montant) euros.
Prélèvement sur la réserve libre, soit .....(montant) euros.

› Affectation des pertes à un compte de réserves dont la Société a la libre disposition :

Comptes de réserves :

Observation

supprimer les mentions inutiles.

Aux autres réserves, soit .....(montant) euros.
Aux réserves libres, soit .....(montant) euros.

› Affectation des pertes au Report à nouveau si la Société relève du régime fiscal des sociétés de capitaux (dividendes en cas de solde du Report à nouveau créditeur) :

Report à nouveau :

Au report à nouveau, soit .....(montant) euros.
Solde du report à nouveau, soit .....(montant) euros.

Dividendes :

Observation

la distribution de dividendes est possible lorsque le report à nouveau antérieur créditeur permet la résorption totale de la perte de l’exercice.

A titre de dividendes, soit .....(montant) euros.

› Affectation des pertes au Report à nouveau si la Société relève du régime fiscal des sociétés de personnes (dividendes en cas de solde du Report à nouveau créditeur) :

Report à nouveau :

Au report à nouveau, soit .....(montant) euros.
Solde du report à nouveau, soit .....(montant) euros.

Dividendes :

Observation

la distribution de dividendes est possible lorsque le report à nouveau antérieur créditeur permet la résorption totale de la perte de l’exercice.

A titre de dividendes, soit .....(montant) euros.

› Affectation des pertes au Report à nouveau si la Société relève du régime fiscal des sociétés de personnes (affectation aux comptes courants d’associés en cas de solde du Report à nouveau créditeur) :

Report à nouveau :

Au report à nouveau, soit .....(montant) euros.
Solde du report à nouveau, soit .....(montant) euros.

Comptes courants :

Au crédit des comptes courants des associés, soit .....(montant) euros au prorata de leurs droits sur le capital

Répartition après affectation

Cette affectation aura pour effet de porter le montant des capitaux propres à .....(montant des capitaux propres après répartition) euros et celui des réserves à .....(montant total des réserves après répartition) euros.

+ S’il y a distribution d’un dividende :

› S’il y a distribution d’un acompte sur dividende (acompte versé est égal au montant du dividende) :

Montant - Acompte sur dividendes - Régime fiscal du dividende

Le dividende unitaire est donc de .....(montant) euros.

Il est rappelé qu’aux termes d’une décision du Président en date du .....(date), il a déjà été versé un acompte de .....(montant) euros.

Cet acompte étant égal au montant du dividende global, il n’y a lieu à aucun nouveau versement.

Nous vous informons que les dividendes et distributions assimilées perçus par des personnes physiques depuis le 1^er janvier 2018 sont soumis l’année de leur versement, sauf exceptions, à un prélèvement forfaitaire non libératoire au taux de 12,8 % perçu à titre d’acompte ainsi qu’aux prélèvements sociaux à hauteur de 17,2 %. Ces sommes sont déclarées et payées par l’établissement payeur au plus tard le 15 du mois suivant celui du versement des dividendes.

Peuvent demander à être dispensées du prélèvement forfaitaire non libératoire les personnes physiques appartenant à un foyer fiscal dont le revenu fiscal de référence de l’avant-dernière année est inférieur à 50 000€ (contribuables célibataires, divorcés ou veufs) ou 75 000€ (contribuables soumis à une imposition commune). La dispense doit être demandée sous la forme d’une attestation sur l’honneur auprès de l’établissement payeur au plus tard le 30 novembre de l’année précédant celle du paiement.

L’année suivante, les dividendes sont déclarés avec l’ensemble des revenus et soumis à l’impôt sur le revenu : soit au prélèvement forfaitaire unique (PFU) de 12,8 %, pour les personnes physiques qui y ont intérêt et sur option, au barème progressif après application, le cas échéant, d’un abattement de 40 %. Les sommes versées au titre du prélèvement forfaitaire non libératoire s’imputent, selon le cas, sur le PFU ou l’impôt calculé au barème progressif.

Le PFU s’applique de plein droit à défaut d’option pour le barème progressif de l’IR.

› S’il y a distribution d’un acompte sur dividende (acompte versé n’est pas égal au montant du dividende) :

Montant - Acompte sur dividendes - Régime fiscal du dividende

Le dividende unitaire est donc de .....(montant) euros.

Il est rappelé qu’aux termes d’une décision du Président en date du .....(date), il a déjà été versé un acompte de .....(montant) euros.

Le dividende en numéraire sera mis en paiement au siège social à compter du .....(date).

› Absence de distribution d’acompte :

Montant - Mise en paiement - Régime fiscal du dividende

Le dividende unitaire est donc de .....(montant) euros.

Le dividende en numéraire sera mis en paiement au siège social à compter du .....(date).

+ Si la Société détient ses propres actions lors de la mise en paiement du dividende :

Dividende et détention par la Société de ses propres actions

Au cas où, lors de la mise en paiement du dividende, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, le bénéfice distribuable correspondant au dividende non versé en raison de la détention desdites actions, serait affecté au compte report à nouveau.

+ En cas de paiement du dividende en actions (selon les modalités fixées par les statuts) :

Paiement du dividende en actions

Observation

le paiement du dividende en actions n’est possible que s’il a été expressément prévu dans les statuts (C. com., art. L. 232-18, al. 1).

Nous vous proposons d’octroyer aux associés, conformément à l’article .....(numéro) des statuts, l’option de recevoir le paiement du dividende en actions.

Cette option porterait .....(sur la totalité du dividende unitaire/sur (fraction) du dividende unitaire), soit .....(montant) euros.

› Prix fixé par le Président :

Conformément à la loi, votre Président a procédé à la fixation du prix d’émission de l’action en divisant le montant des capitaux propres figurant au bilan de l’exercice soumis à votre approbation, par le nombre d’actions existantes ; le prix d’émission de l’action ressort ainsi à .....(montant) euros.

› Prix fixé à dire d’expert (pas de commissaire aux comptes et rompus avec nombre d’actions inférieur) :

Conformément à la loi, votre Président a procédé à la fixation du prix d’émission de l’action à dire d’expert désigné par ordonnance du Président du tribunal de commerce de .....(ville). Le prix retenu après rapport de l’expert ressort à .....(montant) euros.

Si le montant du dividende ne correspond pas à un nombre entier d’actions, les associés pourront obtenir le nombre entier d’actions immédiatement inférieur complété d’une soulte en espèces.

› Prix fixé à dire d’expert (pas de commissaire aux comptes et rompus avec nombre d’actions supérieur) :

Si le montant du dividende ne correspond pas à un nombre entier d’actions, les associés pourront soit obtenir le nombre entier d’actions immédiatement inférieur complété d’une soulte en espèces à la date d’exercice de l’option, soit obtenir le nombre d’actions immédiatement supérieur en versant la différence en numéraire.

› Prix fixé à dire d’expert (Société dotée d’un commissaire aux comptes et rompus avec nombre d’actions inférieur) :

Vous entendrez la lecture du rapport spécial du commissaire aux comptes sur la détermination du prix d’émission.

› Prix fixé à dire d’expert (Société dotée d’un commissaire aux comptes et rompus avec nombre d’actions supérieur) :

Vous entendrez la lecture du rapport spécial du commissaire aux comptes sur la détermination du prix d’émission.

Les associés qui demanderont le paiement du dividende en actions pourront exercer leur option à compter du .....(date) jusqu’au .....(date) inclus .....(auprès des intermédiaires financiers habilités à payer le dividende/auprès de la Société). Après l’expiration de ce délai, le dividende sera payé en numéraire, le règlement intervenant le .....(date).

Les actions émises en paiement du dividende seront créées jouissance du .....(date).

› Si les capitaux propres sont reconstitués (affectation d’un résultat bénéficiaire) :

Reconstitution des capitaux propres

En raison de l’affectation du résultat proposé, les capitaux propres de la Société sont reconstitués à hauteur de la moitié au moins du capital social. Il sera demandé à l’assemblée générale de constater la régularisation de la situation de la Société.

Observation

mention « au moins » à supprimer le cas échéant.

› Si les capitaux propres de la Société sont devenus inférieurs à la moitié du capital social (affectation d’un résultat déficitaire) :

Capitaux propres

Compte tenu de ce résultat, les capitaux propres de la Société sont devenus inférieurs à la moitié du capital social.

En conséquence, le Président, conformément aux dispositions de l’article L. 225-248 du code de commerce, devra convoquer l’assemblée générale extraordinaire des associés dans les quatre mois de la réunion de la présente assemblée à l’effet de décider s’il y a lieu à dissolution anticipée de la Société.

› Si les capitaux propres ne sont pas reconstitués :

Capitaux propres

Les résultats de l’exercice ne permettent pas de reconstituer les capitaux propres de la Société, qui demeurent donc inférieurs à la moitié du capital social.

RAPPEL DES DIVIDENDES DISTRIBUÉS

› En cas de premier exercice : pas de dividende distribué antérieurement :

S’agissant du premier exercice social, il n’y a jamais eu lieu à distribution de dividendes.

› En cas de distribution de dividendes au cours des exercices précédents :

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du code général des impôts, nous vous rappelons que les sommes distribuées à titre de dividendes, pour les trois exercices précédents, ont été les suivantes :

Exercice clos le	Revenus éligibles l’abattement		Revenus non éligibles à l’abattement (en euros)
Exercice clos le	Dividendes (en euros)	Autres revenus distribués (en euros)	Revenus non éligibles à l’abattement (en euros)
date de clôture de l’exercice N - 1	montant	montant	montant
date de clôture de l’exercice N - 2	montant	montant	montant
date de clôture de l’exercice N - 3	montant	montant	montant

› Si aucun dividende n’a été distribué au cours des exercices précédents :

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du code général des impôts, nous vous rappelons qu’il n’a pas été procédé à une distribution de dividendes au titre des trois précédents exercices.

› En cas de dépenses « somptuaires » ou de frais généraux non déductibles :

DÉPENSES NON DÉDUCTIBLES FISCALEMENT

› Si existence d’un impôt supporté en raison des dépenses somptuaires ou de frais généraux non déductible :

Il est précisé que les comptes de l’exercice écoulé présentent des charges non déductibles du résultat fiscal, dépenses dites « somptuaires », telles que visées à l’article 39, 4 du code général des impôts.

Il sera donc proposé aux associés, conformément aux articles 223 quater et 223 quinquies du code général des impôts, de constater l’existence de dépenses et charges visées à l’article 39, 4 dudit code à hauteur de .....(montant) euros, étant précisé que l’impôt correspondant s’élève à .....(montant) euros.

Conformément à l’article 223 quinquies du code général des impôts, il est précisé que l’administration fiscale a, en vertu de l’article 39, 5 du code général des impôts, réintégré dans les bénéfices imposables les frais généraux suivants : .....(préciser les montants globaux pour chaque catégorie de frais généraux visée à l’article 39,5).

› Si absence d’un impôt supporté en raison des dépenses somptuaires ou de frais généraux non déductible :

Il sera donc proposé aux associés, conformément à l’article 223 quater du code général des impôts, de constater l’existence de dépenses et charges visées à l’article 39, 4 dudit code à hauteur de .....(montant) euros, étant précisé que l’impôt correspondant s’élève à .....(montant) euros.

En raison du déficit fiscal existant cela n’entraîne aucune charge d’impôt supplémentaire.

› En cas d’absence de réintégration de dépenses « somptuaires » ou de frais généraux non déductibles :

DÉPENSES NON DÉDUCTIBLES FISCALEMENT

Il est précisé que les comptes de l’exercice écoulé ne présentent pas de charges non déductibles du résultat fiscal, dépenses dites « somptuaires » et de frais généraux non déductibles, tels que visés aux articles 39, 4 et 39, 5 du code général des impôts.

Il sera donc proposé aux associés, conformément aux articles 223 quater et 223 quinquies du code général des impôts, de constater l’absence de dépenses et charges visées aux articles 39, 4 et 39, 5 dudit code.

+ Si la Société est dotée d’un Comité social et économique :

OBSERVATIONS DU COMITÉ SOCIAL ET ÉCONOMIQUE

› En cas d’observations du Comité social et économique :

Le texte des observations présentées par le Comité social et économique est annexé au présent rapport.

› En cas d’absence d’observation du Comité social et économique :

Le Comité social et économique n’a émis aucune observation.

CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES

› Si la Société a un commissaire aux comptes chargé d’un audit classique des comptes :

Nous allons maintenant vous donner lecture du rapport général de votre commissaire aux comptes et de son rapport spécial sur les conventions visées aux articles L. 227-10 et suivants du code de commerce.

› Si la Société n’a pas de commissaire aux comptes chargé d’un audit classique des comptes :

Notre Société n’ayant pas de commissaire aux comptes, vous entendrez la lecture du rapport spécial de votre Président sur les conventions visées à l’article L. 227-10 du code de commerce.

+ Situation du mandat du Président :

SITUATION DU MANDAT DU PRÉSIDENT

› En cas de renouvellement du mandat de Président (s’il appartient à la collectivité des associés de statuer sur la situation du Président : vérification nécessaire dans les statuts de la Société) :

Le mandat de Président arrivant à expiration lors de la présente assemblée, nous vous proposons de le renouveler pour une nouvelle période de .....(nombre) années, soit jusqu’à l’assemblée qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos en .....(année).

.....(Le Président/La Présidente) a fait savoir par avance qu’il acceptait le renouvellement de ses fonctions et n’était frappé d’aucune mesure ou incapacité susceptible de lui en interdire l’exercice.

› En cas de remplacement du Président (s’il appartient à la collectivité des associés de statuer sur la situation du Président : vérification nécessaire dans les statuts de la Société) :

En raison de .....(motifs du départ) il vous est demandé de pourvoir au remplacement .....(du Président/de la Présidente).

Nous vous proposons la candidature de .....(prénom) .....(nom du nouveau président), .....(adresse), qui serait désigné pour une durée de .....(nombre) années, venant à expiration à l’issue de l’assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos en .....(année).

.....(prénom) .....(nom du nouveau président) a fait savoir par avance qu’il acceptait ces fonctions et n’était frappé d’aucune mesure ou incapacité susceptible de lui en interdire l’exercice.

+ Opérations concernant les mandats des commissaires aux comptes, si la Société en est dotée :

+ Nomination de commissaires aux comptes :

NOMINATION DE COMMISSAIRES AUX COMPTES

Nous vous proposons de nommer :

.....(prénom) .....(nom du nouveau commissaire aux compte), .....(adresse), en qualité de commissaire aux comptes .....(titulaire ou suppléant), pour une période de .....(nombre d’exercices) , soit jusqu’à l’issue de l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice clos en .....(année).

Observation

six exercices dans le cadre d’un audit classique ou trois exercices dans le cadre de l’audit légal des petites entreprises.

Ajouter autant de commissaires aux comptes que nécessaire.

+ Renouvellement de mandat de commissaires aux comptes :

RENOUVELLEMENT DU MANDAT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Le mandat de .....(prénom) .....(nom du commissaire renouvelé), commissaire aux comptes .....(titulaire ou suppléant), arrivant à expiration lors de la présente assemblée, nous vous proposons de le renouveler dans ses fonctions pour une nouvelle période de .....(nombre d’exercices) , soit pour une durée venant à expiration à l’issue de l’assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos en .....(année) .

Observation

six exercices dans le cadre d’un audit classique ou trois exercices dans le cadre de l’audit légal des petites entreprises.

Ajouter autant de commissaires aux comptes que nécessaire.

+ Non-renouvellement du mandat de commissaires aux comptes :

NON-RENOUVELLEMENT DU MANDAT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Le mandat de .....(prénom) .....(nom du commissaire), commissaire aux comptes .....(titulaire ou suppléant) est arrivé à expiration.

Observation

ajouter autant de commissaires aux comptes que nécessaire.

› Si un autre commissaire aux comptes est désigné et si le commissaire aux comptes nommé est intervenu en cas d’apport ou de fusion :

.....(prénom) .....(nom du nouveau commissaire), .....(adresse), en qualité de commissaire aux comptes .....(titulaire ou suppléant), pour une période de .....(durée de la nomination en nombre d’exercices) , soit jusqu’à l’issue de l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice clos en .....(année).

Observation

six exercices dans le cadre d’un audit classique ou trois exercices dans le cadre de l’audit légal des petites entreprises.

Ajouter autant de commissaires aux comptes que nécessaire.

L’associé unique reconnaît avoir eu connaissance du fait que le commissaire aux comptes a vérifié au cours des deux derniers exercices les opérations suivantes, telles que visées à l’article L. 823-1 du code de commerce :

.....(Description des apports ou des fusions concernant la ou les Sociétés contrôlées pour lesquelles le commissaire aux comptes nommé est intervenu).

› Si un autre commissaire aux comptes est désigné et si le commissaire aux comptes nommé n’est pas intervenu en cas d’apport ou de fusion :

Observation

six exercices dans le cadre d’un audit classique ou trois exercices dans le cadre de l’audit légal des petites entreprises.

Ajouter autant de commissaires aux comptes que nécessaire.

L’associé unique reconnaît avoir eu connaissance du fait que le commissaire aux comptes n’est intervenu dans aucune opération d’apport ou de fusion intéressant la Société ou les sociétés contrôlées au cours des deux derniers exercices.

› Si un nouveau commissaire aux comptes n’est pas désigné :

L’associé unique constatant que la Société .....(ne remplit plus les conditions rendant obligatoire la désignation d’un commissaire aux comptes/est déjà dotée d’un co-commissaire aux comptes), décide de ne pas désigner de nouveau commissaire aux comptes en remplacement du commissaire aux comptes non renouvelé.

+ Remplacement de Commissaires aux comptes :

REMPLACEMENT D’UN COMMISSAIRE AUX COMPTES

Nous vous proposons de nommer :

› Remplacement de commissaire(s) aux comptes titulaire(s) en cours de mandat - Remplacement de commissaire(s) aux comptes titulaire(s) par un (des) commissaire(s) aux comptes suppléant(s) :

.....(nom ou dénomination sociale du commissaire suppléant nommé en remplacement du commissaire titulaire), .....(adresse et le cas échéant numéro SIREN et RCS), commissaire aux comptes suppléant, en remplacement de .....(Nom ou dénomination sociale du commissaire aux comptes titulaire remplacé), commissaire aux comptes titulaire, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit pour une durée venant à expiration à l’issue de l’assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le .....(date), en raison des motifs suivants .....(motifs du remplacement du commissaire aux comptes titulaire).

Observation

ajouter autant de commissaires aux comptes que nécessaire.

› Remplacement de commissaire(s) aux comptes titulaire(s) en cours de mandat - Remplacement de commissaire(s) aux comptes titulaire(s) par un (des) commissaire(s) aux comptes suppléant(s) - Si le commissaire aux comptes suppléant nommé en remplacement du commissaire aux comptes titulaire est une personne physique ou une société unipersonnelle :

.....(nom ou dénomination sociale du commissaire suppléant nommé en remplacement du commissaire titulaire), .....(adresse et le cas échéant numéro SIREN et RCS), commissaire aux comptes suppléant, en remplacement de .....(nom ou dénomination sociale du commissaire aux comptes titulaire remplacé), commissaire aux comptes titulaire, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit pour une durée venant à expiration à l’issue de l’assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le .....(date), en raison des motifs suivants .....(motifs du remplacement du commissaire aux comptes titulaire).

.....(nom ou dénomination sociale du nouveau commissaire suppléant), .....(adresse et le cas échéant numéro SIREN et RCS), en qualité de nouveau commissaire aux comptes suppléant, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit pour une durée venant à expiration à l’issue de l’assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le .....(date).

Observation

ajouter autant de commissaires aux comptes que nécessaire.

› Remplacement de commissaire(s) aux comptes titulaire(s) par un nouveau commissaire aux comptes titulaire :

.....(nom ou dénomination sociale du commissaire aux comptes titulaire nommé en remplacement), .....(adresse et le cas échéant numéro SIREN et RCS), en qualité de nouveau commissaire aux comptes titulaire, en remplacement de .....(nom ou dénomination sociale du commissaire aux comptes titulaire remplacé), commissaire aux comptes titulaire, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit pour une durée venant à expiration à l’issue de l’assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le .....(date), en raison des motifs suivants .....(motifs du remplacement du commissaire aux comptes titulaire),

Observation

ajouter autant de commissaires aux comptes que nécessaire.

› Remplacement de commissaire(s) aux comptes titulaire(s) par un nouveau commissaire aux comptes titulaire - Si le commissaire aux comptes suppléant nommé en remplacement du commissaire aux comptes titulaire est une personne physique ou une société unipersonnelle :

Observation

ajouter autant de commissaires aux comptes que nécessaire.

› Remplacement de commissaire(s) aux comptes suppléant(s) en cours de mandat :

.....(nom ou dénomination sociale du commissaire suppléant nommé en remplacement), .....(adresse et le cas échéant numéro SIREN et RCS), , en qualité de nouveau commissaire aux comptes suppléant, en remplacement de .....(nom ou dénomination sociale du commissaire suppléant remplacé), commissaire aux comptes suppléant, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit pour une durée venant à expiration à l’issue de l’assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le .....(date), en raison des motifs suivants .....(motifs du remplacement du commissaire aux comptes suppléant).

Observation

ajouter autant de commissaires aux comptes que nécessaire.

+ En cas de ratification de transfert de siège social :

RATIFICATION DU TRANSFERT DE SIÈGE SOCIAL

Votre .....(Président/Présidente), lors de sa décision du .....(date), a décidé de transférer le siège social de .....(adresse), à .....(adresse) à compter du .....(date).

En application des dispositions statutaires, nous vous demandons de bien vouloir ratifier cette décision.

+ Si c’est le premier exercice et en cas de reprise des actes accomplis pendant la période de formation de la Société :

REPRISE DES ACTES ACCOMPLIS AU NOM DE LA SOCIÉTÉ EN FORMATION

Il vous est demandé d’approuver les opérations réalisées ainsi que les actes et engagements pris pendant la période de formation de la Société courant depuis la signature des statuts jusqu’à l’immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, tels que listés dans l’état annexé au présent rapport.

La Société reprendra ainsi à son compte tous ces actes, engagements et opérations comme si elle-même les avait passés dès son origine.

.....(Le Président/La Présidente)

.....(prénom) .....(nom du président)

+ Si le tableau des résultats est joint au rapport :

Annexe - Tableau des résultats de la Société au cours des cinq derniers exercices

+ Si le bilan et le compte de résultat sont annexés au rapport :

Annexe - Bilan

Annexe - Comptes de résultat

+ Si la Société établit des comptes consolidés :

Annexe - Bilan consolidé

Annexe - Comptes de résultat consolidé

+ Si c’est le premier exercice et en cas de reprise des actes accomplis pendant la période de formation de la Société :

Annexe - État des actes et engagements pris pendant la période de formation de la Société

.....(acte ou engagement pris pendant la période de formation de la Société)

Observation

ajouter autant d’actes ou engagements que nécessaire.