Quelles sont les conséquences de la dissolution d’une SAS unipersonnelle ?

Il convient de distinguer selon que l’associé unique de la SAS est une personne morale ou une personne physique. Si la SAS ne compte qu'un seul associé, personne morale, la dissolution obéit au régime de l'article 1844-5, alinéa 3, du code civil : délai d'opposition de trente jours au bénéfice des créanciers à compter de l'insertion de l'avis de dissolution dans un supports habilités à publier des annonces légales, transmission universelle de patrimoine à l'associé unique personne morale. En revanche, lorsque l'associé unique est une personne physique, la société doit être liquidée (C. civ., art. 1844-5, al. 4).

Existe-t-il des causes de dissolution spécifiques à la SAS ?

Les causes de dissolution communes à toutes les sociétés (arrivée du terme, réalisation ou extinction de l'objet, liquidation judiciaire, clause statutaire, décision des associés, dissolution judiciaire pour justes motifs) sont applicables aux SAS (C. civ., art. 1844-7). Toutefois, la réunion de toutes les actions dans une même main n'est pas susceptible d'entraîner la dissolution de la société (C. com., art. L. 227-4). Les causes de dissolution communes à toutes les sociétés sont également applicables aux SAS unipersonnelles, à l'exception de celles qui supposent une pluralité d'associés (cas, par exemple, de la dissolution pour mésentente entre les associés).

Dissolution de SAS : Liquidation, Anticipée

Causes de dissolution

Droit commun

Il existe des causes de dissolution de droit commun : arrivée du terme, réalisation ou extinction de l'objet social, annulation du contrat de société, dissolution anticipée décidée par les associés, dissolution judiciaire pour juste motif, notamment pour mésentente entre associés paralysant le fonctionnement de la société (une clause statutaire d'exclusion, applicable en cas de faute commise par un associé, semble toutefois pouvoir constituer une alternative à la dissolution dans cette hypothèse), prononcé de la liquidation judiciaire de la société, clause statutaire particulière (par ex. en raison d'un changement de contrôle de l'un des associés personne morale) (C. civ., art. 1844-7). En cas de mésentente entre associés, l'associé à l'origine de celle-ci n'est pas en droit de solliciter la dissolution anticipée de la société (Cass., ass. plén., 31 mars 1995, n^o 92-15.077).

La dissolution peut également être prononcée à titre de sanction pénale (C. pén., art. 131-39, 1^o et 131-45). La réunion de toutes les parts sociales en une seule main (par ex. en cas de décès de l'un des deux coassociés) est également une cause de dissolution, mais la loi admet, pour éviter cette dissolution, que la situation de la société puisse être régularisée. Par ailleurs, cette cause de dissolution est exclue dans les sociétés pour lesquelles la loi admet qu'elles puissent être unipersonnelles, société à responsabilité limitée (SARL) ou société par actions simplifiée (SAS) en particulier.

Droit spécial

Il existe également des causes de dissolution propres à chaque type de société. Par exemple, si la SARL dépasse le plafond légal en termes de nombres d'associés fixé à cent, elle est dissoute de plein droit, à moins que, dans le délai d'un an, soit la situation ait été régularisée (par ex. par des cessions de parts à d'autres associés, ce qui en fera disparaître certains), soit la SARL ait été transformée en une société d'une autre forme, pour laquelle la loi ne fixe pas un nombre maximal d'associés, par exemple en une société anonyme (SA). Inversement, si une SA compte moins de deux actionnaires, elle doit être régularisée, pour échapper à la dissolution, dans les mêmes conditions.

Il en est de même dans les sociétés de capitaux en général (y compris les SARL), si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social. Les associés sont alors tenus de décider, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaître cette perte, s'il y a lieu à dissolution anticipée de la société. S'ils souhaitent l'éviter, ils devront alors reconstituer les capitaux propres.

Enfin, dans les sociétés de personnes, le décès d'un associé peut être une cause de dissolution de la société. Ainsi, la société en nom collectif prend fin par le décès de l'un des associés, sauf si les statuts prévoient la continuation de la société avec les héritiers et/ou le conjoint survivant (C. com., art. L. 221-15). Quant à la société civile, elle n'est pas dissoute, mais continue avec ses héritiers ou légataires, sauf dispositions statutaires contraires ou renonciation à la succession par ces mêmes héritiers ou légataires (C. civ., art. 1870).

Conséquences de la dissolution

La dissolution d'une société, pour quelque cause que ce soit, doit être publiée. La dissolution n'a d'effet à l'égard des tiers qu'après sa publication (C. civ., art. 1844-7, 8^o). Tant que l'accomplissement des formalités de publicité n'est pas intervenue, la personnalité morale de la société subsiste (Com. 21 avr. 2022, n^o 20-10.809).

Les formalités de publicité sont de plusieurs ordres : insertion d'un avis dans un journal d'annonces légales du lieu du siège social, dépôt au greffe du tribunal de commerce du lieu du siège social, du procès-verbal décidant la dissolution et nommant le liquidateur, inscription modificative au registre du commerce et des sociétés du lieu du siège social effectuée dans le délai d'un mois du prononcé de la dissolution, insertion d'un avis au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales .

Liquidation

La société dissoute doit être liquidée. Les pouvoirs du gérant prennent fin dès le prononcé de la dissolution, celui-ci étant remplacé par un liquidateur, qui a désormais seul qualité pour agir au nom de la société. Celui-ci va essentiellement procéder à la réalisation de l'actif, d'abord pour désintéresser les créanciers, puis, le cas échéant, les associés, lesquels pourront espérer reprendre leurs apports, voire se partager le boni de liquidation.