Modèle
4 avril 2024

Le cédant, propriétaire d’un fonds de commerce, le cède au cessionnaire Cet acte peut être précédé ou non d’une promesse synallagmatique de vente (v. formule 8).

Voir l’étude Fonds de commerce .

Entre les soussignés :

› Si le cédant est une personne physique :

.....(prénom) .....(nom), exerçant la profession de .....(profession), immatriculé(e) sous le numéro .....(numéro) et au Registre national des entreprises sous le numéro .....(numéro), demeurant .....(adresse) , né(e) le .....(date), à .....(lieu), de nationalité .....(nationalité),

Ou

› Si le cédant est une personne morale :

.....(dénomination sociale), .....(forme), au capital de .....(capital) €, dont le siège social est situé .....(siège social), immatriculé(e) au RCS de .....(ville), sous le numéro .....(numéro SIREN) et au Registre national des entreprises sous le numéro .....(numéro), représenté(e) par .....(prénom) .....(nom), en sa qualité de .....(qualité) , .....(nature du pouvoir),

En cas de pouvoir, ajouter :

.....(ayant tous pouvoirs à cet effet/spécialement habilité(e) aux fins des présentes), en vertu d’une délibération .....(du conseil/de l’assemblée générale), en date du .....(à préciser) dont un extrait certifié conforme est ci-annexé.

ci-après dénommé(e) « le Cédant »,

d’une part,

Et

› Si le cessionnaire est une personne physique :

.....(prénom) .....(nom), exerçant la profession de .....(profession), immatriculé(e) sous le numéro .....(numéro) et au Registre national des entreprises sous le numéro .....(numéro), demeurant .....(adresse) , né(e) le .....(date), à .....(lieu), de nationalité .....(nationalité),

Ou

› Si le cessionnaire est une personne morale :

.....(dénomination sociale), .....(forme), au capital de .....(capital) €, dont le siège social est situé .....(siège social), immatriculé(e) au RCS de .....(ville), sous le numéro .....(numéro SIREN) et au Registre national des entreprises sous le numéro .....(numéro), représenté(e) par .....(prénom) .....(nom), en sa qualité de .....(qualité) , .....(nature du pouvoir),

En cas de pouvoir, ajouter :

.....(ayant tous pouvoirs à cet effet/spécialement habilité(e) aux fins des présentes), en vertu d’une délibération .....(du conseil/de l’assemblée générale), en date du .....(à préciser) dont un extrait certifié conforme est ci-annexé.

ci-après dénommé(e) « le Cessionnaire »,

d’autre part,

Le Cédant est propriétaire d’un fonds de commerce de .....(nature de l’activité), exploité à .....(lieu), dont il a la libre disposition et qu’il souhaite céder.

Le Cessionnaire s’est déclaré intéressé par l’acquisition dudit fonds de commerce.

› S’il n’y a pas eu de promesse synallagmatique de vente préalablement à la conclusion de l’acte de cession, indiquer :

C’est dans ces conditions que les Parties se sont rapprochées en vue d’arrêter les conditions de la présente cession.

Ou

› En cas de conclusion d’une promesse synallagmatique de vente préalablement à la conclusion de l’acte de cession, remplacer par :

Les Parties ont conclu, en date du .....(date), une promesse synallagmatique de cession, soumise aux conditions suivantes : .....(rappeler les conditions suspensives stipulées dans la promesse).

Observation

ces conditions suspensives ayant été levées dans les délais stipulés dans la promesse, les parties se sont rapprochées en vue de régulariser l’acte définitif de cession du fonds, dans les termes et conditions ci-après définis.

Il est arrêté et convenu ce qui suit :

Article 1 - . Objet de la cession

Le Cédant vend, sous les conditions de droit et de fait en pareille matière, au Cessionnaire qui accepte, le fonds de commerce dont la désignation suit :

Un fonds de commerce de .....(activité du fonds) connu sous l’enseigne de .....(enseigne sous laquelle le fonds est exploité) sis et exploité à .....(lieu de situation exact du fonds) identifié sous le numéro SIRET .....(numéro SIRET), à titre d’établissement .....(principal/secondaire) comprenant :

1.1. Les éléments incorporels suivants
  • le nom commercial et l’enseigne .....(enseigne du fonds) ;
  • la clientèle et l’achalandage y attachés, ainsi que le fichier client correspondant, ci-après énoncé, qui sera remis au jour de la signature de l’acte de cession ;
  • le droit pour le temps qui reste à courir au .....(bail/bail précaire/convention d’occupation précaire/autre titre justifiant de l’usage des locaux) ci-après énoncé (situation locative), portant sur les locaux dans lesquels le fonds de commerce est exploité ;
  • le droit au numéro de téléphone du fonds de commerce numéro .....(numéro) ainsi que le droit au numéro de télécopie dudit fonds numéro .....(numéro) et à l’adresse de courrier électronique .....(adresse) ;
  • le droit au .....(site/page/nom de domaine) internet web du fonds de commerce .....(indiquer le nom de domaine correspondant), ainsi qu’à tout site qui serait créé par le Cédant entre la signature de la présente promesse et la réalisation effective de la vente du fonds de commerce, et le contrat d’hébergement conclu avec la société .....(nom et désignation du prestataire en charge de l’hébergement du site), en date du .....(date), pour une durée de .....(durée) et prévoyant une rémunération du prestataire de .....(montant et modalités de la rémunération), dont copie est jointe en annexe ;

Pour la marque commerciale, ajouter, le cas échéant :

  • la marque commerciale .....(nature : verbale, semi-figurative, tridimensionnelle) .....(nom de la marque) déposée le .....(date) et enregistrée à l’INPI sous le numéro .....(numéro) et pour les classes suivantes .....(numéro des classes dans lesquelles la marque est enregistrée) dont copie est jointe en annexe et dont le certificat original sera remis au jour de la signature de l’acte de cession ;

Pour un brevet d’invention, ajouter, le cas échéant :

  • le brevet d’invention relatif à .....(désignation de l’invention) déposé le .....(date) publié sous le numéro .....(numéro) enregistré à l’INPI sous le numéro .....(numéro) et pour les classes suivantes .....(désignation des classes du brevet) dont copie est jointe en annexe et dont le certificat original sera remis au jour de la signature de l’acte de cession ;

Pour des dessins et modèles, ajouter, le cas échéant :

  • les dessins et modèles relatifs à .....(désignation du dessin ou modèle) déposés le .....(date) publiés le .....(date) enregistrés à l’INPI sous le numéro .....(numéro) et pour les classes suivantes .....(désignation des classes du dessin et modèle) dont copie est jointe en annexe et dont le certificat original sera remis au jour de la signature de l’acte de cession ;

Pour des droits de propriété intellectuelle, ajouter, le cas échéant :

  • les droits de propriété intellectuelle suivants .....(désigner en précisant la nature, l’objet et l’origine des droits de propriété intellectuelle) ;

Pour des médailles et récompenses, ajouter, le cas échéant :

  • les médailles et récompenses suivantes .....(désigner en précisant la nature, l’objet et l’origine des médailles, récompenses ou autres diplômes, sous réserve qu’ils puissent être rattachés au fonds et non pas à une personne), qui seront remis (es) le jour de la signature de la cession ;

Pour des secrets de fabrique, ajouter, le cas échéant :

  • les secrets de fabrique portant sur .....(désigner en précisant la nature, l’objet et l’origine des secrets et leur formalisation matérielle), qui seront remis (es) le jour de la signature de la cession ;

Pour les licences et autorisations, ajouter, le cas échéant :

  • les licences et autorisations suivantes .....(désigner en précisant la nature, l’objet et l’origine, l’autorité concédante, la durée, les conditions essentielles éventuelles des autorisations ou licences) dont copie est jointe en annexe et dont les originaux seront remis au jour de la signature de l’acte de cession ;

Pour des contrats d’assurance, ajouter, le cas échéant :

  • les contrats d’assurance suivants, en application de l’article L. 121-10 du code des assurances .....(désigner les contrats liés à l’exploitation du fonds, en précisant les risques couverts, les compagnies d’assurance, les numéros de police, le montant des primes et la durée restant à courir) dont copie est jointe en annexe et dont les originaux seront remis au jour de la signature de l’acte de cession ;

Pour un fonds de commerce d’édition, ajouter, le cas échéant :

  • les contrats d’édition attachés au fonds, en application de l’article L. 132-16 du code de la propriété intellectuelle, dont la liste et la copie figurent en annexe, ainsi que ceux qui seraient conclus entre la date des présentes et la signature de l’acte de cession, dont les originaux seront remis au jour de la signature de l’acte de cession.

Le cas échéant, ajouter :

.....(à compléter).

Observation

il conviendra de compléter cette liste avec les contrats qui peuvent être jugés essentiels à l’activité du fonds (contrat d’enseigne, de distribution, de franchise, de bière, d’approvisionnement, etc.) en prévoyant en tant que de besoin une condition suspensive d’acceptation ou d’autorisation de l’autre cocontractant si un accord préalable est prévu.

1.2. Les éléments corporels suivants
  • tous les biens corporels, instruments, matériel, livres et autres documents tant graphiques qu’informatiques servant à l’exploitation du fonds de commerce, celui-ci étant considéré comme une entreprise et les éléments corporels considérés comme des actifs professionnels, expressément vendus avec le fonds.

Tel que le tout figure dans un inventaire ci-après annexé, certifié sincère et véritable par les Parties ici présentes.

  • l’ensemble des fichiers .....(informatiques et/ou sur papier) ainsi que les droits correspondant aux données qui y sont contenues, liés à l’exploitation du fonds de commerce et à la clientèle constituée, sous réserve que ces fichiers répondent à la réglementation spécifique relative à la protection des données personnelles (RGPD et loi Informatique et Libertés, dite LIL) ;

Pour compléter la liste en tant que de besoin, ajouter :

.....(à compléter).

En cas de gestion du stock, ajouter :

› Si le stock est transféré au bénéficiaire, indiquer :

Les marchandises qui figureraient en stock au jour du transfert de propriété effectif du fonds seront transmises au bénéficiaire, sur la base d’un inventaire descriptif et estimatif qui sera réalisé par les Parties au jour de ce transfert de propriété.

Si cette cession n’est pas soumise aux dispositions de l’article 257 bis du CGI, ajouter :

Elles feront l’objet d’une facture distincte qui sera assujettie à la taxe sur la valeur ajoutée (TVA).

Ou

› Si les stocks ne sont pas repris, remplacer par :

Aucun stock de marchandise ne sera repris par le bénéficiaire.

A l’exception des éléments spécifiquement désignés ci-dessus, aucun autre élément n’est compris dans la cession du fonds de commerce.

Article 2 - . Déclarations des Parties
2.1. Déclarations du Cédant

Le Cédant déclare ce qui suit :

2.1.1. Sur l’origine de propriété

› En cas de création, indiquer :

Le fonds de commerce objet de la présente cession lui appartient pour l’avoir créé lui-même le .....(date).

Ou

› En cas d’achat, remplacer par :

Le fonds de commerce objet de la présente cession lui appartient pour l’avoir acquis de .....(désignation de l’ancien propriétaire du fonds) aux termes d’un acte

› S’il s’agit d’un acte sous signature privée, indiquer :

sous signature privée en date du .....(date de signature), à .....(lieu de signature de l’acte) .

Ou

› S’il s’agit d’un acte d’avocat, remplacer par :

d’avocat dressé par Maître .....(nom de l’avocat) .....(adresse du cabinet d’avocat), le .....(date de signature).

Ou

› S’il s’agit d’un acte authentique, remplacer par :

reçu par Maître .....(nom du notaire), .....(lieu de l’étude), le .....(date de signature).

Cette acquisition a eu lieu moyennant le prix principal de .....(montant) € s’appliquant aux éléments incorporels pour la somme de .....(montant) €, aux éléments corporels pour la somme de .....(montant) € et moyennant le prix de .....(montant) € pour les marchandises.

L’acte d’acquisition du fonds a été enregistré le .....(date), bordereau numéro .....(numéro), case numéro .....(numéro) auprès du service des impôts des entreprises de .....(lieu).

Ou

› En cas d’apport à la société cédante, indiquer :

Le fonds de commerce objet de la présente cession lui appartient pour l’avoir reçu de .....(nom de l’apporteur)

› Lors de la constitution de la société, indiquer :

lors de la constitution de la société .....(dénomination sociale), enregistrée le .....(date), à .....(lieu).

Ou

› Lors de l’augmentation de capital de la société, remplacer par :

lors d’une augmentation de capital décidée par une assemblée générale extraordinaire en date du .....(date), enregistrée le .....(date), à .....(lieu).

Ou

› En cas de succession, remplacer par :

Il déclare dès à présent que le fonds de commerce lui appartient pour l’avoir recueilli dans la succession de .....(nom du défunt), décédé(e) le .....(date), selon acte .....(de notoriété/de partage) dressé par Maître .....(nom du notaire), notaire à .....(ville), en date du .....(date).

Ou

› En cas de donation, remplacer par :

Il déclare dès à présent que le fonds de commerce lui appartient pour l’avoir reçu en donation de .....(nom du donateur), né(e) le .....(date) selon acte de donation dressé par Maître .....(nom du notaire), notaire à .....(ville), en date du .....(date).

2.1.2. Sur la situation locative

› Si le Cédant est propriétaire des locaux, indiquer :

Les biens immobiliers dans lesquels est exploité le fonds de commerce cédé appartiennent au Cédant.

Celui-ci, en cas de réalisation des présentes conventions, s’engage irrévocablement à consentir au Cessionnaire, qui accepte, un bail commercial desdits biens aux conditions particulières suivantes :

Le cas échéant, ajouter :

  • Notaire rédacteur : .....(nom du notaire),
  • Durée : .....(durée du bail),
  • Désignation et destination des locaux loués : .....(description des locaux et activités qui peuvent y être exercées),
  • Conditions particulières : .....(toutes conditions particulières convenues),
  • Vente du droit au bail : .....(modalités de cession du droit au bail : accord du bailleur requis, etc.),
  • Loyers : .....(montant du loyer et modalités d’indexation),
  • Dépôt de garantie : .....(montant du dépôt de garantie à verser).

Ou

› Si le cédant est locataire des locaux, remplacer par :

La jouissance des locaux dans lesquels est exploité le fonds de commerce sus-désigné résulte .....(d’un acte sous signature privée en date à (lieu) du (date)/d’un acte notarié reçu par Maître (nom du notaire) à (lieu) le (date)) aux termes duquel .....(désignation et adresse du bailleur) (ci-après dénommé « le .....(bailleur/crédit-bailleur) ») a donné à .....(bail commercial/bail précaire/crédit-bail) au Cédant le local .....(désignation du local) situé .....(adresse du local), d’une superficie de .....(superficie) m2 environ.

Si nécessaire, ajouter :

› Si le local est situé dans une copropriété, indiquer :

, dont le numéro de lot est le .....(numéro de lot correspondant au local), pouvant régulièrement être affecté à l’exercice d’une activité commerciale aux termes de l’article .....(numéro) du règlement de copropriété.

Ou

› Si le local est soumis à CDAC , remplacer par:

, dont .....(superficie) m2 à usage de surface de vente et .....(superficie) m2 à usage de réserve.

› S’il n’y a eu aucuns travaux, indiquer :

Il n’est intervenu aucune modification dans la disposition des lieux depuis la conclusion du bail.

Ou

› S’il y a eu des travaux, remplacer par :

A la suite des travaux effectués dans les locaux ci-après désignés : .....(désignation des locaux), par .....(nom du preneur ayant procédé aux travaux) selon accord du .....(bailleur/crédit-bailleur) consenti aux termes .....(modalités d’acceptation des travaux) en date du .....(date), les lieux se trouvent ainsi transformés : .....(description actuelle précise des biens loués).

Observation

par exemple, un courrier ou acte sous signature privée.

Le Cessionnaire déclare avoir visité à plusieurs reprises l’immeuble dont dépendent les locaux où est exploité le fonds de commerce cédé et en connaître parfaitement les caractéristiques. Le Cessionnaire déclare en conséquence prendre les locaux dont il s’agit dans l’état matériel et juridique où ils se trouvent sans pouvoir ultérieurement exercer quelque recours que ce soit à ce titre à l’encontre du Cédant. Il dispense le rédacteur de l’acte de lui rapporter plus amplement la description des locaux loués.

Le bail a été conclu sous diverses charges et conditions, dont les principales sont ci-après rappelées.

Les lieux loués sont à usage commercial et pour l’exercice de l’activité suivante : .....(activité autorisée par la clause de destination du bail).

Le bail a été consenti et accepté pour une durée de .....(nombre) années entières et consécutives ayant commencé à courir le .....(date) pour se terminer le .....(date), moyennant un loyer annuel de .....(montant) € hors taxes et hors charges, payable .....(périodicité).

› En cas d’indexation conventionnelle annuelle (clause d’échelle mobile), indiquer :

Le loyer est révisé le .....(date) de chaque année en fonction de la variation de .....(indice utilisé pour la révision) publié par .....(organisme publiant l’indice), avec l’indice du .....(date et valeur de l’indice de référence) comme indice de référence.

Ou

› S’il n’y a pas d’indexation conventionnelle annuelle, remplacer par :

Le loyer peut être révisé selon les conditions prévues au code de commerce.

› En cas de crédit-bail, indiquer :

Les loyers se composent de .....(montant) € au titre du remboursement du capital et de .....(montant) € au titre des intérêts, calculés sur la base d’un taux de .....(taux d’intérêt convenu). Le montant de l’option d’acquisition des locaux à l’issue du contrat de crédit-bail est de .....(montant) €.

Ou

› Si le bail a été renouvelé, remplacer par :

Ce bail a été renouvelé aux termes d’un acte en date du .....(date), à .....(lieu) pour une durée de .....(nombre) années à compter du .....(date d’effet du renouvellement) moyennant un loyer de .....(montant du loyer annuel HT) € et le versement d’un dépôt de garantie de .....(montant) €.

Ou

› Si le bail s’est poursuivi après son expiration, remplacer par :

Le terme de ce bail est survenu le .....(date du terme du bail) sans qu’aucun congé n’ait été délivré ni demande de renouvellement n’ait été adressée. Le bail se poursuit donc par tacite reconduction, dans les conditions du code de commerce.

Ou

› En cas de congé reçu du bailleur, remplacer par :

Le Cédant a reçu de la part du bailleur un congé pour la date du .....(date) délivré par acte extrajudiciaire par Maître .....(nom et adresse du commissaire/huissier de justice) en date du .....(date) et mentionnant les motifs suivants .....(motifs du congé et préciser les suites éventuelles données au congé).

Ou

› En cas de demande de renouvellement adressée au bailleur, remplacer par :

Le Cédant a formulé au bailleur une demande de renouvellement à compter de la date du .....(date). Cette demande a été délivrée par acte extrajudiciaire par Maître .....(nom et adresse du commissaire/huissier de justice) en date du .....(date et préciser les suites éventuelles données à la demande de renouvellement).

Le cas échéant, ajouter :

Cette offre de renouvellement comportait un nouveau loyer de .....(montant) €.

Lors de la signature du bail, le Cédant a versé un dépôt de garantie d’un montant de .....(montant) € correspondant à .....(nombre) mois de loyer minimum garanti. Ce dépôt de garantie est révisable dans les mêmes conditions que le loyer.

Le loyer .....(périodicité) à la date des présentes est de .....(montant hors taxes du loyer à la date de la promesse) € HT, outre une provision sur charges de .....(montant de la provision sur charges) € HT, aux termes de la dernière facture de loyer communiquée par le Cédant (annexe .....(numéro)). Le montant du dépôt de garantie versé entre les mains du .....(bailleur/crédit-bailleur) s’élève à ce jour à la somme de .....(montant du dépôt de garantie révisé).

Aux termes de l’article .....(numéro) du bail, les conditions de cession et de sous-location sont les suivantes : .....(conditions de cession et de sous-location).

Le bail a été conclu sous diverses autres charges et conditions que les Parties se dispensent ici de relater, en ayant parfaite connaissance, le Cessionnaire déclarant avoir eu copie du bail.

Le Cédant déclare et certifie en outre :

  • qu’il n’est dû aucun arriéré de loyers, charges, taxes ou accessoires au .....(bailleur/crédit-bailleur) exigible à la date de ce jour ;
  • qu’il restera seul responsable du paiement de tout loyer, charges et accessoires dont l’origine serait antérieure à la date d’effet de la cession ;
  • que le droit au bail faisant partie du fonds de commerce dont la cession est projetée n’a fait l’objet d’aucune notification de résiliation ni qu’aucune assignation en acquisition de clause résolutoire n’a été délivrée à ce jour ;
  • qu’aucune sommation ou mise en demeure d’exécuter l’une quelconque des charges et conditions du bail n’a été délivrée à ce jour par le .....(bailleur/crédit-bailleur) avec lequel il n’existe aucun différend ;
  • qu’aucune contravention aux clauses du bail n’a été commise à ce jour susceptible de permettre au .....(bailleur/crédit-bailleur) de refuser le renouvellement du bail sans payer d’indemnité d’éviction conformément à l’article L. 145-14 du code du commerce ou de se prévaloir de l’acquisition de la clause résolutoire ;
  • que le fonds de commerce exploité dans les locaux dont le droit au bail est cédé a toujours été exploité de manière continue depuis sa création ou son acquisition, sans aucune discontinuité, cet élément étant déterminant du consentement du bénéficiaire ;
  • que les locaux sont régulièrement occupés personnellement par le promettant, qui les a garnis conformément aux stipulations du bail ;
  • qu’il n’est intervenu aucune modification à la disposition des locaux depuis la conclusion du bail sans l’autorisation du .....(bailleur/crédit-bailleur) ;
  • qu’aucune sous-location ou aucun droit d’occupation n’a été consenti pour les lieux objets des présentes et ne l’a jamais été ;
  • que le droit au bail objet des présentes n’a fait l’objet d’aucune promesse de cession ou compromis autre qu’au profit du bénéficiaire ;
  • et que d’une manière générale, le droit au bail n’a été l’objet, de son chef, d’aucun empêchement, ni d’aucune restriction d’ordre légal ou contractuel, pouvant faire obstacle aux présentes, rien ne s’opposant à la cession projetée et que le bénéficiaire aura la paisible jouissance des locaux, objets du présent compromis ;
  • que le bail, comme le fonds de commerce exploité dans les locaux, objet du bail, est libre de tous privilèges, nantissements autres que ceux qui seront énoncés ci-après, ou autres droits, et que ce bail n’a jamais été donné en gage en la forme civile ;
  • que tous les travaux effectués à ce jour dans les locaux où est exploité le fonds de commerce l’ont été avec l’accord du bailleur, dans le respect des clauses du bail, et en conformité avec toute réglementation d’urbanisme et de manière générale avec toute réglementation.

› Le bailleur intervient à l’acte :

Aux présentes et à l’instant intervient .....(désignation du bailleur), propriétaire des locaux dans lesquels est exploité le fonds de commerce objet de la présente cession, lequel déclare :

  • agréer la cession de droit au bail qui résulte du présent acte et agréer le Cessionnaire comme nouveau locataire.

Un exemplaire original enregistré des présentes sera remis au bailleur après accomplissement de la formalité de l’enregistrement. Il est expressément convenu que l’agrément du bailleur vaut prise d’acte par le bailleur de la cession, au sens de l’article 1324, alinéa 1 du code civil.

Ou

› Le bailleur n’intervient pas à l’acte :

Par courrier recommandé avec accusé de réception adressé au Cédant en date du .....(date), dont une copie est annexée aux présentes, le bailleur a déclaré :

  • agréer la cession de droit au bail qui résulte du présent acte et agréer le Cessionnaire comme nouveau locataire.

Le bailleur a également indiqué qu’il n’entendait pas concourir à l’acte. Un exemplaire original enregistré des présentes lui sera notifié par lettre recommandée avec accusé de réception après accomplissement de la formalité de l’enregistrement.

2.1.3. Sur le fichier clients
Observation

si le fichier ne répond pas à la réglementation spécifique relative à la protection des données personnelles, dite « RGPD », ainsi qu’à la Loi Informatique et Liberté, dite LIL, il est illicite et ne peut pas être cédé.

Si le fichier répond au RGPD et à la LIL, il pourrait être cédé sous certaines conditions, notamment le consentement des clients.

Le Cédant déclare :

  • avoir traité les données à caractère personnel (DCP) conformément à la réglementation applicable ;
  • avoir mis en œuvre les mesures techniques et d'organisation liées à la sécurité et à la confidentialité nécessaires à la protection desdites DCP ;
  • avoir mis en place un programme de formation des salariés attachés au fonds de commerce au regard des enjeux de la protection des données à caractère personnel ;
  • avoir obtenu le consentement des clients pour collecter leurs données à caractère personnel et les transférer au Cessionnaire.
2.1.4. Sur le droit de préemption de la commune

› Si le fonds est situé dans un périmètre de sauvegarde du commerce et de l’artisanat de proximité, indiquer :

Par courrier recommandé avec demande d’avis de réception en date du .....(date), reçu le .....(date), annexé aux présentes, le Cédant a adressé au maire de la commune de .....(commune) une déclaration d’intention d’aliéner.

› En cas de réponse expresse du maire, indiquer :

Par courrier recommandé avec demande d’avis de réception daté du .....(date), annexé aux présentes, le maire a informé le Cédant de sa décision de ne pas exercer le droit de préemption conféré à la commune par les dispositions du décret no 2007-1827 en date du 26 décembre 2007 portant application de l’article 58 de la loi du 2 août 2005 en faveur des PME.

Ou

› En l’absence de réponse du maire, remplacer par :

En l’absence de réponse du maire dans le délai de deux mois suivant la réception de la déclaration d’intention d’aliéner, la commune est présumée avoir renoncé à l’exercice de son droit de préemption.

Ou

› Si le fonds n’est pas situé dans un périmètre de sauvegarde du commerce et de l’artisanat de proximité, remplacer par :

Le Cédant déclare que le fonds de commerce présentement cédé n’est pas situé dans un périmètre de sauvegarde du commerce et de l’artisanat de proximité. En conséquence, la commune dans laquelle le fonds est exploité ne bénéficie pas d’un droit de préemption à l’occasion de la cession du fonds.

2.1.5. Sur les inscriptions de privilèges et nantissements

› S’il n’existe aucune inscription, indiquer :

Le Cédant déclare que le fonds de commerce objet de la présente cession n’est grevé d’aucune inscription de privilège ou de nantissement, ainsi qu’il ressort de l’état des inscriptions de privilèges et de nantissements délivré par le greffe du tribunal de commerce de .....(ville) annexé aux présentes.

Observation

cet état doit être dressé sur simple demande, par le greffier auprès duquel les inscriptions ont été prises au registre des sûretés mobilières et autres opérations connexes (C. com., art. R. 521-31, créé par D. no 2021-1887, 29 déc. 2021).

Il est à noter qu’avant la réforme du droit des sûretés, les inscriptions étaient prises au greffe du tribunal de commerce dans le ressort duquel le fonds est exploité. Toutefois, la réforme des sûretés, par l’ordonnance no 2021-1192 du 15 septembre 2021, a conduit à l’adoption d’un décret no 2021-1887 du 29 décembre 2021 relatif au registre des sûretés mobilières et autres opérations connexes. Le nouvel article R. 521-1 du code de commerce, dispose qu’« Il est institué au niveau de chaque greffe compétent dans les conditions définies par l’article R. 521-5, un registre dénommé “registre des sûretés mobilières et autres opérations connexes” dont l’objet est de centraliser leurs inscriptions ». Par ailleurs, l’article R. 521-5 du même code ajoute :

« L’inscription est portée sur un registre tenu par le greffier compétent. Ce greffier est, selon le cas, le greffier du tribunal de commerce, celui du tribunal judiciaire statuant commercialement ou du tribunal mixte de commerce dans le ressort duquel le débiteur, ou le propriétaire du bien grevé s’il n’est pas le débiteur, est immatriculé à titre principal au Registre du commerce et des sociétés. Si le débiteur ou le propriétaire du bien grevé s’il n’est pas le débiteur n’est pas soumis à l’obligation d’immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, l’inscription est portée sur le registre dans le ressort duquel est situé son siège ou à défaut son établissement principal ou, s’il n’existe ni siège, ni établissement principal, son lieu d’exercice de l’activité ou l’adresse de l’entreprise fixée au local d’habitation. S’il s’agit d’une personne physique dont la dette garantie a été contractée à titre non professionnel, l’inscription est portée sur le registre dans le ressort duquel est situé son domicile personnel. A défaut d’immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, de siège, d’établissement principal, de lieu d’exercice de l’activité ou de domicile personnel sur le territoire français, le greffier compétent est celui du tribunal de commerce de Paris. »

Au cas où il s’en révélerait, le Cédant s’engage à en rapporter quittance ou mainlevée dans les plus brefs délais.

Ou

› S’il existe des inscriptions de privilèges et/ou de nantissements, remplacer par :

Le Cédant déclare que le fonds de commerce objet de la présente cession est grevé des inscriptions suivantes, ainsi qu’il ressort de l’état des inscriptions de privilèges et de nantissements délivré par le greffe du tribunal de commerce de .....(ville) annexé aux présentes :

Date de l’inscription

Nature de l’inscription et bénéficiaire

Montant de la créance

au profit de ,

Le Cédant déclare que le montant total des sommes dues à ce jour, et garanties par des inscriptions de privilèges ou de nantissements ne dépasse pas le montant du prix de cession stipulé ci-après. Il s’engage dès à présent à en rapporter quittance et mainlevée dans le mois de la prise de possession du fonds par le Cessionnaire. A cet effet, le Cédant autorise le séquestre à régler toutes sommes en tant que de besoin.

2.1.6. Sur le matériel cédé

Le Cédant déclare :

  • que le matériel cédé est en bon état de marche et de fonctionnement, répondant aux exigences légales, réglementaires ou autres relatives à l’activité exercée dans le fonds de commerce cédé ;
  • qu’aucun des éléments composant le matériel cédé ne lui a été prêté, loué ou déposé par un tiers à titre onéreux ou gratuit, qu’il lui appartient entièrement et qu’il en est le seul propriétaire, aucune clause de réserve de propriété ne lui étant par ailleurs opposable.

Le cas échéant, ajouter :

A l’exception des matériels suivants :

.....(détailler les matériels dont le promettant ne serait pas propriétaire ou qui seraient l’objet d’une clause de réserve de propriété et vérifier qu’ils ne sont pas repris dans l’inventaire annexé).

Ces matériels sont exclus de la présente promesse de vente.

2.1.7. Sur le chiffre d’affaires et les résultats

Conformément à l’article L. 141-2 du code de commerce, le Cédant et le Concessionnaire visent un document présentant les chiffres d’affaires mensuels réalisés entre la clôture du dernier exercice et le mois précédant celui de la vente.

Observation

le cédant doit mettre les livres de comptabilité qu’il a tenus durant les trois derniers exercices comptables à la disposition de l’acquéreur pendant trois ans, à partir de son entrée en jouissance du fonds. Toute clause contraire est réputée non écrite. Avant le 11 décembre 2016, les parties devaient viser tous les livres d’exercices comptables qui étaient tenus par le vendeur durant les trois exercices comptables précédant celui de la vente, ainsi qu’un document présentant les chiffres d’affaires mensuels réalisés entre la clôture du dernier exercice et le mois précédant celui de la vente.

L’article L. 141-1 du code de commerce a été supprimé et les exigences de mentions de chiffres d’affaires sur trois ans ont été supprimées. Le Cédant reste néanmoins tenu par l’obligation d’information fondée sur l’article 1112-1 du code civil. Au-delà du fait qu’en pratique le candidat acquéreur voudra le plus souvent connaître les chiffres d’affaires des années antérieures, il est parfois opportun de l’en informer spontanément, si c’est « une information dont l’importance est déterminante pour le consentement de l’autre ».

2.1.8. Sur les contrats de travail

› Si des salariés sont attachés au fonds, indiquer :

Le Cédant déclare qu’il existe à ce jour .....(nombre) salariés attachés au fonds cédé, dont la liste, la copie des contrats de travail et des derniers bulletins de paie sont annexées aux présentes.

Observation

la liste des salariés doit comporter les informations suivantes : nom, prénom, numéro de sécurité sociale, fonction, coefficient, date d’embauche, type de contrat et durée, rémunération (brute annuelle), avantages particuliers.

Le Cédant précise que la convention collective nationale applicable est celle de .....(désignation de la convention collective).

Le Cédant déclare en outre qu’il n’a été conclu aucune convention de portée générale ou particulière dérogeant aux dispositions de la convention collective qui n’aurait pas été portée par écrit à la connaissance du Cessionnaire, et que les régimes de retraite et de prévoyance auxquels est affilié le personnel sont ceux communiqués au Cessionnaire.

Le Cédant déclare enfin qu’il a informé les salariés de la présente cession en application des dispositions de l’article .....(L. 141-23/L. 141-28) du code de commerce et qu’aucun salarié n’a présenté une offre de rachat.

Observation

les dispositions de l’article L. 141-23 concernent les entreprises de moins de 50 salariés, celles de l’article L. 141-28, les entreprises qui emploient de 50 à 249 salariés.

Ou

› Si aucun salarié n’est attaché au fonds, remplacer par :

Le Cédant déclare qu’il n’existe aucun salarié attaché au fonds.

2.1.9. Sur la situation du fonds en général

Le Cédant déclare :

  • être régulièrement immatriculé au RCS en vue de l’exploitation du fonds de commerce ;
  • avoir la libre disposition et la pleine propriété du fonds de commerce cédé ainsi que de tous les éléments qui le composent, dont aucun n’est saisi, nanti, sous réserve de ce qui a été dit au paragraphe relatif aux inscriptions de privilèges et nantissements, confisqué ou susceptible de l’être ;
  • que le fonds de commerce, objet des présentes, n’a pas été confié en location-gérance, en gérance-mandat ou en gérance salariée en infraction des clauses du bail ou des dispositions légales, et qu’il n’a d’ailleurs pas été donné en location-gérance, gérance-mandat ou gérance salariée ;
  • qu’il n’est pas susceptible de faire l’objet de poursuites pouvant entraîner une confiscation ou une mise des biens sous séquestre, et qu’il n’existe aucune interdiction judiciaire, administrative ou autre tendant à empêcher l’exploitation du fonds ou sa cession ;
  • que le fonds de commerce objet des présentes ne comporte aucun défaut ni vice caché susceptible de le rendre impropre à son exploitation ;
  • que le fichier de la clientèle est à jour ;
  • que tout le matériel est en bon état de fonctionnement ;
  • que tout le mobilier est en bon état d’usage ;
  • que les installations attachées au fonds sont en bon état de marche, régulièrement installées et répondent aux normes et réglementations d’hygiène, de sécurité et de salubrité en vigueur à ce jour, et qu’à sa connaissance, les locaux sont conformes aux normes de sécurité et d’hygiène en vigueur ;
  • qu’aucun élément composant le fonds cédé ne lui a été prêté ou loué, déposé par un tiers, à titre onéreux ou gracieux, ni ne fait l’objet d’une clause de réserve de propriété ;
  • que rien dans la situation du fonds de commerce ou la capacité juridique du Cédant n’est susceptible de constituer un obstacle à la libre transmission de ce fonds ;
  • que le fonds n’a jamais fait l’objet d’une procédure de préemption ou d’expropriation, ni d’aucune procédure préalable à l’exercice de telles prérogatives ;
  • que le présent fonds n’a fait l’objet d’aucune promesse quelle qu’elle soit, et que le Cédant dispose de toute capacité et tous pouvoirs pour procéder à son aliénation ;
  • qu’il n’est pas en état de cessation des paiements, de redressement ou de liquidation judiciaire ;

Si une (des) marque(s) est (sont) cédée(s), ajouter :

  • qu’il n’a consenti aucune licence ou promesse de licence d’exploitation, ni aucune cession totale ou partielle, ni aucun droit de gage, nantissement ou sûreté quelconque sur la marque, à aucune personne physique ou morale, et qu’en conséquence il a l’entière faculté de disposer librement des droits privatifs qui en découlent ;
  • qu’aucune contestation, aucune action, aucun procès et aucune procédure judiciaire quelconque ne sont en cours ou sur le point d’être engagés devant un tribunal concernant la marque visée aux présentes ;
  • que la marque est valablement enregistrée et protégée depuis le .....(date du début de la protection) jusqu’au .....(date de la fin de la protection) et qu’il a procédé à tous les renouvellements requis.

    Observation

    à compléter en tant que de besoin par des déclarations adaptées aux différents éléments spécifiques du fonds de commerce (brevets, licences et autorisations, contrats particuliers, etc.).

2.2. Déclarations du Cessionnaire

Le Cessionnaire déclare :

2.2.1. Concernant sa capacité

› Si le cessionnaire est une personne physique, indiquer :

  • que son état civil est celui indiqué en tête des présentes ;
  • qu’il n’est pas placé sous l’un des régimes prévus par le code civil concernant les majeurs protégés ;
  • qu’il n’est frappé par aucune cause d’incapacité ;

Ou

› Si le cessionnaire est une personne morale, remplacer par :

  • que sa désignation et son siège social sont ceux indiqués en tête des présentes ;
  • qu’il ne fait l’objet d’aucune action en nullité ou en dissolution ;
  • qu’il n’est pas et n’a jamais été soumis à une procédure de redressement judiciaire ou de liquidation judiciaire ;
  • qu’il n’est pas susceptible d’être l’objet de poursuites pouvant entraîner la confiscation totale ou partielle de ses biens ;
  • qu’il n’est pas en infraction avec les dispositions légales et réglementaires relatives à l’assainissement des professions commerciales et industrielles ou au blanchiment de capitaux ;
  • qu’il dispose de sa pleine capacité civile et commerciale pour s’engager aux présentes ;
  • et qu’il n’existe de son chef aucun empêchement à l’exploitation du fonds de commerce présentement vendu, compte tenu notamment de la législation pouvant lui être applicable et de sa capacité professionnelle, dont il a une parfaite connaissance.
2.2.2. Concernant l’exploitation du fonds de commerce
  • qu’il a apprécié les caractéristiques, les qualités et l’état du matériel, du mobilier, des installations et des aménagements du fonds de commerce objet de la présente cession ;
  • qu’il connaît parfaitement les conditions d’exploitation du fonds ;
  • qu’il s’engage à se conformer à tous les règlements, arrêtés, lois et ordonnances administratives s’appliquant au commerce dont il s’agit ;
  • qu’il a visé tous les livres de comptabilité du Cédant hors la présence du rédacteur, et qu’il a reçu le relevé des chiffres d’affaires mensuels réalisés par le Cédant entre la clôture du dernier exercice et le mois précédant celui de la vente.
Article 3 - . Charges et conditions de la vente

La présente cession est effectuée sous les conditions ordinaires de fait et de droit en pareille matière et notamment sous les conditions suivantes :

3.1. En ce qui concerne le Cessionnaire

Le Cessionnaire :

  • prend le fonds de commerce objet de la cession dans l’état où il se trouve, sans pouvoir élever aucune réclamation ni prétendre à aucune indemnité ni diminution du prix ci-après fixé, pour quelque cause que ce soit, sous réserve toutefois des déclarations du Cédant sur l’état du fonds ;
  • exécutera, aux lieu et place du Cédant, à compter du jour fixé pour l’entrée en jouissance, toutes les charges, clauses et conditions dont l’accomplissement lui incombe aux termes .....(du bail ou du crédit-bail ou autre titre d’occupation) des locaux dans lequel le fonds est exploité, de manière que le Cédant ne soit jamais inquiété, ni recherché à ce sujet ; s’il en était autrement, le Cessionnaire serait passible de tous dommages-intérêts qu’il écherait au profit du Cédant pour le préjudice, les frais et autres inconvénients qui en résulteraient pour lui ;
  • acquittera, à compter du jour fixé pour l’entrée en jouissance et pour la période postérieure à son entrée en jouissance, au prorata du temps couru, les impôts, taxes, contributions, droits et charges de toute nature auxquels l’exploitation du fonds peut donner lieu, quand bien même ces impositions et taxes seraient encore au nom du Cédant ;
  • procédera à sa propre déclaration concernant la contribution sur la valeur ajoutée des entreprises (CVAE), à compter de son entrée en jouissance et pour la période postérieure, et acquittera le montant de cette contribution ;

› Si bail prévoit le remboursement du dépôt de garantie au cédant, indiquer :

  • remboursera au Cédant le jour de la prise de possession, les divers dépôts de garantie ; ainsi que les prorata des frais, charges, contributions et taxes payés d’avance et qui seraient à sa charge, sous déduction de ceux courus au même jour. A cette occasion, lors de la signature de l’acte de cession, il sera établi entre les Parties, un compte prorata. Pour les impositions, contributions ou taxations ainsi que pour toute charge dont le montant exact ne serait pas encore fixé à la signature de l’acte de cession, il sera établi ultérieurement, entre les Parties qui s’y obligent, pour chaque imposition ou charge un compte prorata.

Ou

› Si le bail prévoit que le dépôt de garantie ne sera pas remboursé au cédant, remplacer par :

  • remboursera au Cédant le jour de la prise de possession, les divers dépôts de garantie, à l’exception toutefois du dépôt de garantie remis entre les mains du bailleur, lequel sera remboursé directement par le bailleur au Cédant, à charge pour le Cessionnaire de le reconstituer entre les mains du bailleur ; ainsi que les prorata des frais, charges, contributions et taxes payés d’avance et qui seraient à sa charge, sous déduction de ceux courus au même jour. A cette occasion, lors de la signature de l’acte de cession, il sera établi entre les Parties, un compte prorata.

› Si un compte prorata
est établi ultérieurement pour toute charge dont le montant exact ne serait pas encore fixé à la signature de l’acte de cession, remplacer par :

Pour les impositions, contributions ou taxations ainsi que pour toute charge dont le montant exact ne serait pas encore fixé à la signature de l’acte de cession, il sera établi ultérieurement, entre les Parties qui s’y obligent, pour chaque imposition ou charge un compte prorata ;

Ou

› Si le compte prorata s’effectue sur des bases antérieures et pour solde de tout compte entre les parties, remplacer par :

Pour les impositions, contributions ou taxations, ainsi que pour toute charge dont le montant exact ne serait pas encore fixé à la signature de l’acte de cession, il est expressément prévu que la part incombant au Cessionnaire et au Cédant sera déterminée à partir du montant des derniers avis d’imposition ou factures, augmenté de .....(pourcentage) %, et ramené au prorata temporis, pour solde de tout compte entre les Parties. Celui du Cédant ou du Cessionnaire qui se verra imposé ou facturé par la suite fera son affaire personnelle du règlement auprès du créancier ;

  • exécutera toutes les obligations particulières qui peuvent découler de la nature et de la situation des locaux ;
  • fera son affaire personnelle, en fin de bail, de la remise des lieux au .....(bailleur/crédit-bailleur) dans l’état où ce dernier aura le droit de les exiger en vertu des stipulations du bail ou de tous états des lieux qui auront pu être dressés ;

› En cas de poursuite du contrat d’assurance par le cessionnaire, indiquer :

  • poursuivra les contrats d’assurance contre l’incendie, les accidents et tous les risques quelconques pour le fonds de commerce cédé ; il en paiera régulièrement les primes et cotisations des assurances souscrites par lui, de manière que le Cédant ne puisse jamais être inquiété ni recherché à ce sujet ;

Ou

› En cas de résiliation du contrat d’assurance par le cessionnaire ou l’assureur, remplacer par :

  • fera son affaire personnelle, au jour fixé pour l’entrée en jouissance, de la souscription des assurances contre l’incendie, les accidents, et tous les risques quelconques pour le fonds de commerce cédé ; il en paiera régulièrement les primes et cotisations des assurances souscrites par lui, de manière que le Cédant ne puisse jamais être inquiété ni recherché à ce sujet ;
  • fera son affaire personnelle de la souscription de tous les contrats relatifs au fonds objet des présentes, pour tous services et abonnements, notamment l’eau, le gaz, l’électricité et le téléphone ;
  • satisfera à toutes les charges de ville et de police, dont pareille exploitation est tenue, de telle sorte que le Cédant ne soit jamais inquiété, ni recherché à ce sujet ;
  • recevra la correspondance professionnelle qui pourrait encore être adressée au nom du Cédant, et la lui adressera dès réception ;
  • poursuivra les contrats de travail attachés au fonds figurant en annexe, conformément aux dispositions de l’article L. 1224-1 du code du travail, avec tous les droits et obligations y attachés, et prendra en charge prorata temporis à compter de la date d’entrée en jouissance, les rémunérations, droits à congés payés, treizième mois, droits acquis et autres primes et tous autres avantages accordés aux salariés et supporter toutes les charges sociales y liées, les condamnations prud’homales dont l’origine serait antérieure à la cession ;

Si les honoraires et frais sont à la charge du cessionnaire, ajouter :

  • réglera les frais, droits, taxes et honoraires consécutifs à cette cession, en dehors des frais et honoraires de séquestre, répartition, mainlevées d’inscriptions, consignations et radiations, qui demeurent à la charge du Cédant.
3.2. En ce qui concerne le Cédant

Le Cédant :

  • s’oblige à délivrer le fonds de commerce sus-désigné, conformément aux stipulations du présent acte, et en application des articles 1603 et suivants du code civil ;
  • garantit les vices cachés du fonds de commerce vendu et, dans les termes des articles 1644 et 1645 du code civil, l’exactitude des énonciations faites dans l’acte concernant notamment l’origine de propriété, les charges éventuelles grevant le fonds de commerce objet des présentes, les chiffres d’affaires et résultats commerciaux, étant précisé que Cédant et Cessionnaire déclarent expressément avoir examiné et visé un document présentant les chiffres d’affaires mensuels réalisés entre la clôture du dernier exercice et le mois précédant celui de la vente ;
  • s’engage à tenir ses livres de comptabilité à la disposition du Cessionnaire dans le cadre des présentes pendant trois années à compter de la date d’entrée en jouissance ;

Si le bail le prévoit, ajouter :

  • s’engage à répondre, solidairement avec le Cessionnaire, à l’égard du bailleur, du respect par le Cessionnaire des clauses et conditions du bail, et notamment du paiement des loyers et charges, pendant une durée de .....(durée) suivant la date des présentes ;

    Observation

    conformément aux dispositions de l’article L. 145-16-2 du code de commerce, cette durée ne peut être supérieure à trois ans suivant la date de la cession.

  • signera tous avenants de transfert des contrats repris par le Cessionnaire, et notamment ceux relatifs aux abonnements d’électricité et de gaz, et prêtera son concours pour que le droit à l’abonnement téléphonique portant le numéro d’appel .....(numéro) profite à son successeur ;
  • supportera, prorata temporis, jusqu’à la date de transfert de propriété du fonds au profit du Cessionnaire, la part des salaires, indemnités, congés payés, treizième mois, droits acquis et autres primes et avantages liés aux contrats de travail, ainsi que les charges sociales y afférentes ;

Si le siège du cédant est fixé à l’adresse du fonds cédé :

  • transférera son siège social à une autre adresse, et fera le nécessaire auprès des services postaux pour faire assurer le suivi de sa correspondance à compter du jour fixé pour l’entrée en jouissance du Cessionnaire ;
  • supportera tous les frais éventuels de mainlevée, radiation, consignation et répartition du prix de la cession.
Article 4 - . Urbanisme

› Si les documents d’urbanisme ont été requis, indiquer :

Les Parties, et plus particulièrement le Cessionnaire, ont pris connaissance du certificat d’urbanisme informatif délivré par la direction de l’urbanisme de la mairie de .....(commune), duquel il ressort ce qui suit : .....(relater les informations contenues dans le certificat d’urbanisme).

Ou

› En cas de dispense de documents d’urbanisme, remplacer par :

Le Cessionnaire déclare parfaitement connaître les règles d’urbanisme ainsi que le plan d’aménagement de la commune de .....(commune), pouvant s’appliquer à l’immeuble dans lequel est exploité le fonds de commerce objet de la cession. Il s’engage à faire son affaire personnelle des dispositions concernant les règles d’urbanisme et de voirie applicables et dispense expressément le rédacteur des présentes d’annexer au présent acte les certificats d’usage, se réservant de les obtenir lui-même par la suite.

Article 5 - . État des risques
5.1. Dispense de remise d’un État des risques

L’immeuble dans lequel est exploité le fonds de commerce sus-désigné n’entre pas dans le champ d’application de l’article L. 125-5 du code de l’environnement, comme n’étant pas situé dans une zone couverte par un plan de prévention des risques technologiques prescrit ou approuvé, ou par un plan de prévention des risques naturels prévisibles, prescrit ou approuvé, ou dans une zone de sismicité ou dans une zone à potentiel radon définies par voie réglementaire, ainsi qu’il résulte de .....(justificatif). L’obligation d’annexer un État des risques n’est donc pas applicable.

5.2. Obligation d’annexer un État des risques

Les dispositions de l’article L. 125-5 du code de l’environnement, issues d’une ordonnance no 2016-128 du 10 février 2016, applicable à compter du 1er juillet 2017 sont ci-après littéralement rapportées :

« I. - Les acquéreurs ou locataires de biens immobiliers situés dans des zones couvertes par un plan de prévention des risques technologiques, par un plan de prévention des risques miniers ou par un plan de prévention des risques naturels prévisibles, prescrit ou approuvé, dans des zones de sismicité ou dans des zones à potentiel radon définies par voie réglementaire ou dans une zone susceptible d’être atteinte par le recul du trait de côte définie en application des articles L. 121-22-2, L. 121-22-3, L. 121-22-6 et L. 121-22-7 du code de l’urbanisme, sont informés par le vendeur ou le bailleur de l’existence de ces risques. A cet effet, un état des risques est établi.

I bis. – Toute annonce, quel que soit son support de diffusion, relative à la vente d’un bien immobilier devant faire l’objet d’un état des risques conformément au I comprend une mention précisant le moyen d’accéder aux informations mentionnées au même I concernant le bien.

En cas de mise en vente de tout ou partie d’un immeuble, l’état des risques est remis au potentiel acquéreur par le vendeur lors de la première visite de l’immeuble, si une telle visite a lieu.

Sans préjudice des deux premiers alinéas du présent I bis, l’état des risques est :

1o Intégré au dossier de diagnostic technique prévu à l’article L. 271-4 du code de la construction et de l’habitation ou, lorsque la vente porte sur un immeuble non bâti, annexé à la promesse de vente ou, à défaut de promesse, à l’acte authentique de vente ;

2o Annexé à l’acte authentique de vente et, le cas échéant, au contrat préliminaire, en cas de vente en l’état futur d’achèvement.

Lorsque l’état des risques n’est pas remis à l’acquéreur au plus tard à la date de signature de la promesse de vente ou du contrat préliminaire, le délai de rétractation prévu à l’article L. 271-1 du même code ne court qu’à compter du lendemain de la communication de ce document à l’acquéreur.

Lorsque l’acte authentique de vente n’est pas précédé d’une promesse de vente ou d’un contrat préliminaire et que l’état des risques n’est pas joint à l’acte authentique de vente, le délai de réflexion mentionné au même article L. 271-1 ne court qu’à compter du lendemain de la communication de ce document à l’acquéreur.

Cette communication est réalisée selon les modalités de notification ou de remise de la promesse, du contrat préliminaire ou de l’acte authentique de vente prévues audit article L. 271-1.

II. – Toute annonce, quel que soit son support de diffusion, relative à la mise en location d’un bien immobilier devant faire l’objet d’un état des risques conformément au I du présent article comprend une mention précisant le moyen d’accéder aux informations mentionnées au même I concernant le bien.

En cas de mise en location de tout ou partie d’un immeuble, l’état des risques est fourni au potentiel locataire par le bailleur lors de la première visite de l’immeuble, si une telle visite a lieu.

Sans préjudice du deuxième alinéa du présent II, lors de la conclusion du bail, l’état des risques est annexé au contrat de location, dans les conditions et selon les modalités prévues à l’article 3-3 de la loi no 89-462 du 6 juillet 1989 tendant à améliorer les rapports locatifs et portant modification de la loi no 86-1290 du 23 décembre 1986, ou aux baux commerciaux mentionnés aux articles L. 145-1 et L. 145-2 du code de commerce.

III. – (Abrogé).

IV. - Lorsqu’un immeuble bâti a subi un sinistre ayant donné lieu au versement d’une indemnité en application de l’article L. 125-2 ou de l’article L. 128-2 du code des assurances, le vendeur ou le bailleur de l’immeuble est tenu d’informer par écrit l’acquéreur ou le locataire de tout sinistre survenu pendant la période où il a été propriétaire de l’immeuble ou dont il a été lui-même informé en application des présentes dispositions.

Lorsqu’un immeuble est soumis aux obligations prévues à l’article L. 121-22-5 du code de l’urbanisme, le vendeur ou le bailleur de l’immeuble est tenu d’en informer l’acquéreur ou le locataire dans l’état des risques mentionné aux I, I bis et II du présent article.

V. - En cas de non-respect du I, des troisième à cinquième alinéas du I bis, du dernier alinéa du II et du IV du présent article, l’acquéreur ou le locataire peut poursuivre la résolution du contrat ou demander au juge une diminution du prix.

VI. - Un décret en Conseil d’État fixe les conditions d’application du présent article.

VII. - Le présent article n’est pas applicable aux conventions mentionnées aux articles L. 323-14 et L. 411-37 du code rural et de la pêche maritime. »

Un État des risques et pollutions en date du .....(préciser la date) demeure annexé aux présentes.

Article 6 - . Non-concurrence

Le Cédant s’interdit expressément la faculté de créer ou de faire valoir, directement ou indirectement, aucun fonds de commerce similaire en tout ou partie au fonds cédé, ainsi que d’être intéressé, même à titre d’associé, de commanditaire ou de salarié, directement ou indirectement, dans un fonds de cette nature, et ce dans un rayon de .....(nombre) kilomètre(s) à vol d’oiseau du fonds cédé.

Cet engagement de non-concurrence est valable pendant .....(nombre) années à compter du jour de l’entrée en jouissance du Cessionnaire, à peine de tous dommages-intérêts envers le Cessionnaire ou ses ayants droit ou successeurs, sans préjudice du droit pour ce dernier de faire cesser cette contravention.

De même, le Cédant s’interdit de solliciter, directement ou indirectement, le personnel attaché au fonds cédé en vue d’une embauche au sein de toute société qui lui serait liée, pendant une durée de .....(nombre) années à compter du jour de l’entrée en jouissance du Cessionnaire, et ce même si la sollicitation initiale est formulée par le collaborateur.

De manière générale, il s’interdit tous agissements susceptibles de troubler la jouissance paisible du fonds cédé par le Cessionnaire.

La cessation des effets de la présente clause de non-concurrence ne mettra pas fin à l’obligation légale de garantie d’éviction.

Article 7 - . Transfert de propriété - Jouissance

› Si les transferts de propriété et de jouissance interviennent concomitamment, indiquer :

Le Cessionnaire aura la propriété et la jouissance du fonds de commerce présentement cédé à compter de ce jour, par la prise de possession réelle et effective.

Ou

› Si le transfert de jouissance est différé, remplacer par :

Le Cessionnaire aura la propriété du fonds de commerce présentement cédé à compter de ce jour. Le transfert de jouissance aura lieu par la prise de possession réelle et effective des lieux lors de la remise des clés, laquelle interviendra au plus tard le .....(date).

Si la remise des clefs n’était pas intervenue à cette dernière date, le Cédant s’engage à verser au Cessionnaire une indemnité fixée à titre forfaitaire et irréductible à .....(montant) €, par jour de retard, pour réparation du préjudice subi par le Cessionnaire, et à titre de clause pénale, conformément à l’article 1231-5 du code civil . Celle-ci courra à partir du jour prévu ci-dessus, jusqu’à la date de la libération effective, étant précisé à ce sujet, que tout jour commencé sera dû en entier.

Observation

depuis le 1er octobre 2016, date d’entrée en vigueur de la réforme du droit des contrats, c’est sans surprise au regard de l’ancien article 1152 du code civil, que la clause pénale au sens de l’article 1231-5 ne peut porter que sur une somme d’argent. L’ancien article 1226 précisait que la clause pénale était celle par laquelle une personne, pour assurer l’exécution d’une convention, s’engageait à « quelque chose » en cas d’inexécution.

Article 8 - . Prix

La présente cession a lieu moyennant le prix de .....(montant en lettres) euros ( .....(montant en chiffres) €), s’appliquant comme suit :

  • aux marchandises : .....(montant) € ;
  • aux matériels : .....(montant) € ;

cette ventilation n’étant effectuée qu’afin de satisfaire aux dispositions de l’article L. 141-5 du code de commerce et n’ayant aucune autre portée, le montant du prix de cession représentant dans l’esprit des Parties la valeur intrinsèque du fonds cédé dans son universalité.

› En cas de paiement comptant, indiquer :

› Sans déduction, préciser :

Le prix de cession stipulé ci-dessus est payé comptant ce jour, par chèque numéro .....(numéro), tiré sur la banque .....(nom de la banque), à l’ordre de .....(nom du séquestre), séquestre ci-après désigné.

Ou

› Avec déduction, remplacer par :

Le prix de cession stipulé ci-dessus est payé comptant ce jour, après déduction de la somme de .....(montant) € versée par le Cessionnaire lors de la signature de la promesse de cession, par chèque numéro .....(numéro), tiré sur la banque .....(nom de la banque), à l’ordre de .....(nom du séquestre), séquestre ci-après désigné.

Ou

› En cas de paiement à terme, remplacer par :

Le prix de cession stipulé ci-dessus est payé comptant ce jour par chèque numéro .....(numéro) tiré sur la banque .....(nom de la banque) à l’ordre de .....(nom du séquestre), séquestre ci-après désigné, à concurrence de la somme de .....(montant) € qui sera imputée sur le prix des éléments corporels.

Le solde, soit la somme de .....(montant) €, sera payé en .....(nombre) mensualités de .....(montant) € chacune en principal, intervenant à compter du premier jour du mois suivant celui de la cession. Ces paiements seront imputés, conformément à l’article L. 141-5, alinéa 5 du code de commerce, dans l’ordre suivant :

  • sur le prix des marchandises (le cas échéant) d’abord,
  • sur le prix du matériel ensuite,
  • et le solde sur le prix des éléments incorporels.

Ces règlements seront représentés par des billets de fonds souscrits par le Cessionnaire à l’ordre du Cédant (ou du séquestre désigné), payables pour les montants et aux échéances sus-indiqués.

Le cas échéant, ajouter :

chacun de ces billets majorés d’un intérêt de .....(taux) % l’an décompté du jour de l’entrée en jouissance jusqu’au complet paiement.

Le solde restant dû deviendra exigible de plein droit :

  • en cas de retard ou défaut de paiement d’une seule échéance et .....(nombre) jours après une mise en demeure de payer demeurée infructueuse et mentionnant l’intention du Cédant de se prévaloir de la présente clause ;
  • en cas de vente, d’échange ou de déplacement du fonds, de résiliation du bail ou de cessation d’activité du Cessionnaire pour quelque cause que ce soit ;
  • en cas de redressement ou de liquidation judiciaires du Cessionnaire.

A la garantie de la partie du prix payée à terme, le Cédant prendra une inscription de privilège de vendeur avec réserve de l’action résolutoire sur le fonds vendu.

Le cas échéant, ajouter :

A titre de garantie complémentaire, le Cessionnaire consent au Cédant un privilège de nantissement en premier rang sur le fonds de commerce cédé.

En cas de délégation d’indemnités d’assurances ou d’éviction, ajouter :

Jusqu’à complet paiement du prix de vente, le Cessionnaire cède et délègue au Cédant toutes indemnités d’assurances ou d’éviction qui pourraient lui être accordées, de manière à ce que les paiements soient effectués directement au Cédant sans le concours du Cessionnaire. Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’un original des présentes à l’effet de faire signifier ce transport d’indemnité.

Ou

› Si le stock est cédé, remplacer par :

› La cession intervient dans le cadre des dispositions de l’article 257 bis du CGI (cession de l’intégralité du fonds à un acquéreur redevable de la TVA) :

Les marchandises en stock au jour de l’entrée en jouissance sont décrites et estimées suivant inventaire établi contradictoirement entre les Parties, et sont réglées en sus du prix ci-dessus, à leur valeur comptable. La présente cession intervenant dans le cadre des dispositions de l’article 257 bis du code général des impôts, lesdites marchandises ne sont pas soumises à la TVA. Le prix des marchandises est payé comptant ce jour par le Cessionnaire au Cédant qui le reconnaît et en donne bonne et valable quittance.

Ou

› La cession n’intervient pas dans le cadre des dispositions de l’article 257 bis du CGI :

Les marchandises se trouvant en stock dans le fonds cédé sont décrites et estimées suivant inventaire établi contradictoirement entre les Parties, et sont réglées en sus du prix ci-dessus, à leur valeur comptable. Elles font l’objet d’une facture distincte, assujettie à la TVA. Le prix des marchandises est payé comptant ce jour par le Cessionnaire au Cédant qui le reconnaît et en donne bonne et valable quittance.

Article 9 - . Séquestre du prix de cession

Jusqu’à ce qu’il devienne légalement disponible, les Parties conviennent que le prix de cession sera dans sa totalité déposé entre les mains de .....(nom et adresse du séquestre), ici intervenant, qui accepte d’être constitué séquestre du prix (ci-après désigné le « séquestre »).

Cette somme sera détenue par le séquestre afin de garantir le Cessionnaire des créanciers du Cédant.

En tout état de cause, le prix ne pourra être versé au Cédant que conformément à la législation en vigueur, après l’expiration des délais d’opposition de solidarité fiscale et d’éventuelle surenchère et aussi sur justificatif par le Cédant :

  • de la radiation des inscriptions qui pourraient grever le fonds ou de l’attestation du créancier inscrit certifiant que le Cédant s’est entièrement acquitté de sa dette, en principal, intérêts et accessoires éventuels ;
  • de la mainlevée des oppositions qui auraient pu être pratiquées dans le délai et la forme prévus par la loi ;
  • de la justification du paiement de toutes dettes fiscales réclamées pendant le délai de solidarité, par la fourniture d’un quitus fiscal.

Le tout de manière que le Cessionnaire ne soit jamais l’objet d’aucune poursuite du chef des créanciers du Cédant et ne subisse aucun trouble dans son exploitation. Tous pouvoirs nécessaires sont, dès maintenant, donnés au séquestre à cet effet.

Au cas où le montant des sommes dues tant en vertu des inscriptions existantes et des oppositions régulièrement faites qu’en vertu des sommes pouvant être dues au Trésor public et au bailleur dépasserait le montant de la somme séquestrée, et à défaut d’accord amiable entre les créanciers obtenu dans le délai de cent cinq jours à compter de la date de l’acte de vente fixé par l’article L. 143-21 du code de commerce, le séquestre pourra, sans le concours et hors la présence des Parties, après paiement des taxes et impôts privilégiés, saisir en référé le président du tribunal de commerce, en application des dispositions des articles 1281-1 à 1281-12 du code de procédure civile, à l’effet de faire ouvrir une procédure de distribution.

Le séquestre pourra signer toute convention de placement de tout ou partie du prix dans la mesure où le capital ainsi séquestré n’est pas entamé par le mode de placement.

Le séquestre est investi d’un mandant irrévocable d’effectuer les paiements.

Il pourra également, en cas de difficultés, déposer à la Caisse des dépôts et consignations la somme dont il est constitué séquestre, et ce dans le cadre de l’accomplissement de la procédure visée aux articles 1281-1 à 1281-12 du code de procédure civile.

Le séquestre est, dès maintenant, autorisé à remettre au Cédant, hors la présence et sans le concours du Cessionnaire, soit l’intégralité de la somme qu’il détient s’il n’existe aucune opposition ou inscription, soit ce qui resterait disponible après paiement des créanciers révélés et des frais. Les honoraires de séquestre sont à la charge exclusive du Cédant.

Article 10 - . Formalités

La vente sera soumise aux différentes formalités requises en matière de cession de fonds de commerce, que le Cessionnaire s’oblige à exécuter. A cet égard, en vertu de l'article L. 141-12 du code de commerce, dans la quinzaine de sa date, l'acte doit être publié à la diligence du Cessionnaire sur un support habilité à recevoir des annonces légales dans le département dans lequel le fonds est exploité et sous forme d’extrait ou avis au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales.

Le Cédant, quant à lui, effectuera les formalités relatives à la .....(cession de son fonds et au transfert de son siège/radiation de cet établissement).

Au cas où une procédure de purge devrait être diligentée notamment au cas où le Cédant n’aurait pas rapporté le certificat de radiation des inscriptions grevant le fonds dans le mois de la remise au Cédant d’un acte original enregistré, tous les frais y relatifs incomberaient au Cédant.

Le tout de manière que le Cessionnaire ne soit l’objet d’aucune poursuite et ne subisse aucun trouble dans son exploitation du chef des créanciers du Cédant.

Il résulte des dispositions des articles 1684 et 201, 1 du code général des impôts que le Cessionnaire d’une entreprise peut être rendu responsable solidairement avec le Cédant du paiement des impôts dus par ce dernier. Cette responsabilité solidaire peut être mise en cause pendant un délai de trois (3) mois qui commence à courir du jour de la déclaration de vente effectuée par le Cédant, déclaration qui doit être faite dans les quarante-cinq (45) jours de la publication de la vente au Bodacc.

Les fonds provenant de la cession seront donc séquestrés pendant ce délai.

Si le Cédant entend raccourcir les délais de séquestre des fonds, il devra notifier à l’administration fiscale la vente conformément à l’article 201 du code général des impôts.

› Si des contrats sont cédés, indiquer :

La présente cession sera notifiée par lettre recommandée avec accusé de réception à la société .....(nom du cocontractant), dans le délai de .....(nombre) jours des présentes. Cette notification sera exécutée par le .....(Cédant/Cessionnaire) qui en supportera le coût, ce à quoi il s’oblige.

Ou

› Si une marque est cédée, remplacer par :

La cession de marque résultant de la présente cession de fonds de commerce sera inscrite au Registre national des marques dans le délai de .....(nombre) jours des présentes afin d’être rendue opposable aux tiers. Une copie du présent acte sera jointe à la demande d’inscription. Cette formalité sera exécutée par le Cessionnaire qui en supportera le coût, ce à quoi il s’oblige.

Ou

› Si des brevets sont cédés, remplacer par :

La cession de brevet résultant de la présente cession de fonds de commerce sera inscrite au Registre national des brevets dans le délai de .....(nombre) jours des présentes afin d’être rendue opposable aux tiers. Une copie du présent acte sera jointe à la demande d’inscription. Cette formalité sera exécutée par le Cessionnaire qui en supportera le coût, ce à quoi il s’oblige.

Article 11 - . Information de l’acquéreur

Le Cessionnaire reconnaît avoir été parfaitement informé par le rédacteur des présentes que :

  • tout paiement effectué directement entre les mains du Cédant avant l’expiration du délai accordé aux créanciers du Cédant pour signifier une opposition est inopposable à l’égard des créanciers ; de sorte que ces derniers, à défaut d’être désintéressés au moyen du prix de vente séquestré, seront en droit de se retourner contre le Cessionnaire pour demander le règlement de leur créance, dans la limite du montant du prix de cession du fonds ;
  • le Cessionnaire est solidairement responsable envers l’administration fiscale du paiement de l’impôt sur les bénéfices réalisés par le Cédant dans l’exploitation du fonds objet des présentes, à concurrence du prix de vente (en ce inclus celui des marchandises), pendant un délai de trois mois à compter du jour où celle-ci est informée de la vente ; de sorte que dans l’hypothèse où le montant des dettes fiscales dépasserait celui du prix de vente séquestré, l’administration fiscale serait en droit de se retourner contre le Cessionnaire, à concurrence du montant du prix de vente du fonds, pour être intégralement désintéressée ;
  • dans l’hypothèse où certains créanciers ne seraient pas intégralement désintéressés lors de la distribution du prix de vente séquestré, le Cessionnaire risquera de subir le droit de suite desdits créanciers, en raison de l’impossibilité de purger les privilèges si le séquestre n’a pas conservé l’intégralité du prix de vente du fonds de commerce ;
  • en cas de surenchère et de vente aux enchères publiques dudit fonds à un tiers, la présente vente sera annulée et le Cédant devra restituer la totalité du prix de vente ;

Le Cédant s’engage expressément à rembourser au Cessionnaire toutes sommes que ce dernier pourrait être amené à régler aux créanciers du Cédant non désintéressés par la somme séquestrée.

Il est rappelé qu’au cas où une procédure de purge devait être diligentée, notamment au cas où le Cédant n’aurait pas rapporté le certificat de radiation des inscriptions grevant le fonds dans le mois de la remise au Cédant d’un acte original enregistré, tous les frais y relatifs incomberaient au Cédant.

Le tout de manière que le Cessionnaire ne soit l’objet d’aucune poursuite et ne subisse aucun trouble dans son exploitation du chef des créanciers du Cédant, étant entendu que l’une des conditions déterminantes et essentielles de l’engagement du Cessionnaire est d’acquérir un fonds de commerce libre de toute inscription.

Article 12 - . Déclarations fiscales
12.1. TVA - Transmission d’une universalité de biens

Conformément aux dispositions de l’article 257 bis du code général des impôts, les présentes s’analysant en la transmission d’une universalité de biens entre deux redevables de la taxe sur la valeur ajoutée sont dispensées de ladite taxe.

A cet égard, le Cessionnaire prend l’engagement de soumettre à la taxe sur la valeur ajoutée les cessions ultérieures et de procéder, le cas échéant, aux régularisations prévues aux articles 210 et 207 de l’annexe II du code général des impôts, qui auraient été exigibles si le Cédant avait continué à utiliser ces biens.

Le rédacteur précise, en tant que de besoin, que la régularisation correspond au reversement au Trésor par le Cédant d’une fraction de la taxe sur la valeur ajoutée déduite lorsqu’un bien, ayant donné lieu à déduction de ladite taxe, est cédé avant le commencement de la quatrième année qui suit celle de son achat, de son importation, de son acquisition intracommunautaire ou de sa première utilisation. En outre, dans cette hypothèse, le Cédant devra délivrer au Cessionnaire, avec la facture d’usage, une attestation mentionnant la taxe que ce dernier est en droit de déduire.

Le Cédant et le Cessionnaire sont avertis qu’ils doivent mentionner le montant total hors taxe de la transmission sur la déclaration de la taxe sur la valeur ajoutée au titre de la période au cours de laquelle elle est réalisée.

12.2. Enregistrement

Le présent acte sera soumis à la formalité de l’enregistrement au plus tard dans les quinze jours de la date des présentes auprès de la recette des impôts du lieu de situation du fonds cédé. Les droits d’enregistrement, aux taux en vigueur à ce jour, s’élèvent à la somme de .....(montant) €, à la charge du Cessionnaire.

Article 13 - . Affirmation de sincérité – Décharge du rédacteur

Il est rappelé aux Parties qu’aux termes de l’article 1202, alinéa 2 du code civil, « est […] nul tout contrat ayant pour but de dissimuler une partie du prix, lorsqu’elle porte sur une vente d’immeubles, une cession de fonds de commerce ou de clientèle, une cession d’un droit à un bail, ou le bénéfice d’une promesse de bail portant sur tout ou partie d’un immeuble et tout ou partie de la soulte d’un échange ou d’un partage comprenant des biens immeubles, un fonds de commerce ou une clientèle ».

Les Parties certifient sous les peines édictées par l’article 1837 du code général des impôts que le présent acte exprime l’intégralité du prix convenu. Elles reconnaissent, en outre, être informées des sanctions encourues en cas d’inexactitude de cette affirmation.

Les Parties reconnaissent par ailleurs avoir arrêté et convenu entre elles le prix et les charges et conditions de la cession. Elles déclarent expressément que toutes les affirmations contenues dans les présentes sont sincères et véritables, et donnent en conséquence décharge, sans aucune réserve, au rédacteur des présentes, reconnaissant que l’acte a été établi sur leurs déclarations, sans que ce dernier ne soit intervenu dans la négociation, ni dans la détermination des conditions du présent acte.

Observation

si l’avocat rédacteur d’acte intervient pour le compte des deux parties, prévoir en outre une clause de décharge de conflit d’intérêt.

Article 14 - . Remise de titres

Le Cédant remet ce jour au Cessionnaire, qui le reconnaît :

  • un exemplaire original du bail

Le cas échéant, ajouter :

et de l’avenant en date du .....(date) ;

Le cas échéant, ajouter :

  • une copie de l’acte antérieur d’acquisition du fonds par le Cédant ;

Le cas échéant, ajouter :

  • le fichier clients ;
  • les clés des locaux dans lesquels est exploité le fonds de commerce ;

Le cas échéant, ajouter :

  • les certificats d’enregistrement des marques cédées ;
  • la liste des autres éléments remis.
Article 15 - . Honoraires et frais

› Si les honoraires incombent au cessionnaire, indiquer :

Conformément à l’article 1593 du code civil, les frais, droits et honoraires des présentes, ainsi que ceux qui en seront la conséquence, seront à la charge exclusive du Cessionnaire qui s’oblige à les payer.

Ou

› Si chaque partie conserve la charge des honoraires de son conseil, remplacer par :

Chaque Partie supportera les honoraires de son conseil.

Conformément à l’article 1593 du code civil, les frais et droits des présentes ainsi que ceux qui en seront la conséquence sont à la charge exclusive du Cessionnaire qui s’oblige à les payer.

Les frais et honoraires du séquestre du prix de vente, ainsi que ceux éventuels de mainlevées, radiation d’inscription, consignation et répartition du prix entre les créanciers s’il y a lieu, sont à la charge exclusive du Cédant qui s’oblige à les payer.

Article 16 - . Négociation

› Si un intermédiaire est intervenu dans la négociation, indiquer :

Les Parties reconnaissent que la présente cession a été négociée par l’intermédiaire de .....(nom de l’intermédiaire), agent immobilier demeurant .....(adresse), en vertu d’un mandat qui lui a été confié le .....(date) par le .....(Cédant/Cessionnaire), portant le numéro .....(numéro du mandat).

La rémunération est fixée à la somme de .....(montant) € HT, soit .....(montant) € TTC, et est réglée par le .....(Cédant/Cessionnaire/Cédant à hauteur de (montant)€ et par le Cessionnaire à hauteur de (montant)€ ).

Ou

› Si aucun intermédiaire n’est intervenu dans la négociation, remplacer par :

Les Parties déclarent avoir négocié seules les présentes, sans qu’un tiers n’intervienne dans la négociation. Elles déclarent n’avoir confié aucun mandat à un tiers en vue de la vente ou de l’acquisition du fonds de commerce présentement cédé.

Article 17 - . Clause attributive de juridiction

Pour le cas où des contestations s’élèveraient au sujet des présentes et de leurs suites, attribution de juridiction est faite au tribunal de commerce du siège du fonds vendu.

Article 18 - . Élection de domicile

Pour l’exécution des présentes et de leurs suites, les Parties déclarent faire élection de domicile en leur siège social respectif.

En cas de modification, la Partie ayant transféré son siège social en informera sans délai l’autre Partie par lettre recommandée avec demande d’avis de réception.

› Si le séquestre est domicilié dans la même ville que le fonds, indiquer :

Pour la validité et la réception des oppositions, domicile est élu à l’adresse du séquestre .....(adresse).

Ou

› Si le séquestre n’est pas domicilié dans la même ville que le fonds, remplacer par :

Pour la validité des oppositions, domicile est élu à l’adresse du fonds .....(adresse), et pour la réception des oppositions, à l’adresse du séquestre .....(adresse).

Article 19 - . Annexes

Figurent en général les annexes suivantes :

  • K bis et statut
  • Contrat de bail
  • Factures des loyers et charges
  • Information du bailleur
  • État des inscriptions et privilèges
  • Liste du matériel et du mobilier
  • Justificatifs comptables sur le CA et le résultat d’exploitation des trois derniers exercices
  • Attestation sur le CA mensuel entre la clôture du dernier exercice et le mois précédant la vente
  • Liste des salariés
  • Information des salariés et renonciation à l’acquisition
  • Non-préemption de la commune
  • Certificat d’urbanisme
  • ERP

Fait à .....(lieu), le .....(date)

en quatre (4) exemplaires originaux

Observation

quatre exemplaires minimum : pour le Cessionnaire, le Cédant, le séquestre et l’enregistrement au service des impôts des entreprises.

Le Cédant

Signature

Le Cessionnaire

Signature

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