Les contrats concomitants ou successifs qui s’inscrivent dans une opération incluant une location financière sont interdépendants et toute clause inconciliable avec cette interdépendance est réputée non écrite. Cette solution, dégagée antérieurement à la réforme de 2016 est confirmée sous l’empire du droit nouveau.
Une association conclut un contrat de location de copieur avec une société et, le même jour, un contrat de maintenance auprès d’une seconde société, placée peu de temps après liquidation judiciaire. L’association preneuse, alléguant des dysfonctionnements du copieur, notifie au liquidateur judiciaire la résiliation du contrat de maintenance ainsi qu’une déclaration de créance, puis, invoquant l’interdépendance des contrats, elle notifie à la société bailleresse la caducité du contrat de location financière. En réponse, le liquidateur judiciaire lui indique que le contrat de maintenance ne sera pas poursuivi mais qu’un nouveau contrat de maintenance pourra lui être proposé par un tiers. La société bailleresse assigne alors l’association en résiliation du contrat de location, en restitution du matériel et en paiement de loyers et de l’indemnité de résiliation, demandes auxquelles fait droit la cour d’appel.
Saisie du pourvoi, la Cour de cassation rejette le raisonnement de la cour d’appel fondé sur une clause du contrat de location stipulant, notamment, que ce contrat n’inclut pas le contrat de maintenance et que la société preneuse pouvait en conclure un nouveau avec la société de son choix. La Cour de cassation rappelle, au visa de l’article 1186, alinéa 2, que lorsque l'exécution de plusieurs contrats est nécessaire à la réalisation d'une même opération et que l'un d'eux disparaît, les contrats dont l'exécution est rendue impossible par cette disparition et ceux pour lesquels l'exécution du contrat disparu était une condition déterminante du consentement d'une partie sont caducs. Or, selon la solution dégagée par les arrêts de chambre mixte du 17 mai 2013, les contrats concomitants ou successifs qui s'inscrivent dans une opération incluant une location financière sont interdépendants. De plus, en cas d’interdépendance de contrats incluant une location financière, les clauses inconciliables avec cette interdépendance sont réputées non écrites (Cass. ch. mixte, 17 mai 2013, n° 11-22.768, n° 275 P + B + R + I ; Cass. ch. mixte, 17 mai 2013, n° 11-22.927, n° 276 P + B + R + I).
La cour d’appel retient ensuite que la société bailleresse n'a pas été « sollicitée » lors de la conclusion du contrat de maintenance et qu’elle n’avait donc pas connaissance de l’opération d’ensemble, au jour où elle s’était engagée. En effet, la caducité par voie de conséquence de la disparition de l'un des contrats nécessaires à la réalisation d'une même opération n'intervient que si le contractant contre lequel elle est invoquée connaissait l'existence de l'opération d'ensemble lorsqu'il a donné son consentement (C. civ., art. 1186, al. 3). Là encore la Haute juridiction balaye l’argument : l’opération comportant une location financière, la bailleresse avait nécessairement connaissance de l’existence de l’opération d’ensemble quand elle a conclu le contrat.
Remarque
les faits ont eu lieu après le 1er octobre 2016, date d’entrée en vigueur de l’ordonnance n° 2016-131 du 10 février 2016 portant réforme du droit des contrats et la décision est rendue au visa de l’article 1186 du code civil, dans sa rédaction qui en découle. La solution dégagée par la chambre mixte en 2013 reste donc applicable pour les contrats conclus après l’entrée en vigueur de la réforme.
