La cession d’actions d’une SAS réalisée en violation d’une clause statutaire de préemption peut être annulée sans qu’il soit nécessaire de démontrer une collusion frauduleuse entre le cédant et l'acquéreur.
Un associé d’une SAS cède la totalité de ses actions à un tiers. Un autre associé demande l’annulation de cette cession, faisant valoir qu’elle est intervenue sans que les autres associés aient été mis en mesure d’exercer le droit de préemption prévu par les statuts.
La Cour de cassation approuve l’annulation de la cession. Elle juge que l’annulation d’une cession d’actions d’une SAS contraire à une clause statutaire n’est pas subordonnée à la démonstration d’une collusion frauduleuse entre le cédant et l'acquéreur. En l’espèce, les statuts conféraient aux associés un droit de préemption en cas de cession d’actions et prévoyaient la nullité de toute cession réalisée en violation de ce droit. Dès lors que la cession litigieuse avait été conclue sans que les associés aient été mis en mesure d’exercer leur droit de préemption, elle était nulle.
En revanche, la Cour de cassation censure l'arrêt d'appel en ce qu'il a annulé une assemblée des associés postérieure à la cession. La cour d’appel avait retenu que l'acquéreur, réputé rétroactivement dépourvu de la qualité d’associé en raison de la nullité de la cession, avait participé à cette assemblée, alors qu’il ressortait du procès-verbal qu’il n’y avait pas participé.
Document et lien associés :
Cass. com. 8-7-2026 n° 25-11.354 F-D, SAS Ora e-car c/ SAS Tikayan
