Modèle
19 septembre 2023
Cette formule est à utiliser pour une société comportant deux ou plusieurs associés.

.....(dénomination sociale)

Société à responsabilité limitée au capital de .....(capital)  euros

.....(siège social)

Société en formation

Statuts

Les soussignés :

Observation

la mention de l’identité des premiers signataires des statuts peut être supprimée lors de la mise à jour de ces statuts, à condition toutefois que la société soit immatriculée depuis plus de 5 ans au RCS (C. com., art. R. 210-10, al. 2).

› Si le fondateur est une personne physique :

.....(prénom) .....(nom), demeurant à .....(adresse) , né(e) le .....(date de naissance) à .....(lieu de naissance), .....(situation et régime matrimonial),

Et/Ou

› Si le fondateur est une personne morale :

.....(dénomination sociale), .....(forme) au capital de .....(capital) euros, ayant son siège social à .....(siège social), immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de .....(RCS), sous le numéro .....(numéro SIREN) représentée par .....(prénom) .....(nom) ès qualités de .....(qualité) dûment habilité aux fins des présentes,

Ont établi ainsi qu’il suit :

Les statuts de la société à responsabilité limitée devant exister entre eux et toute autre personne qui viendrait ultérieurement à acquérir la qualité d’associé (la « Société »).

I. – Forme – Objet – Dénomination – Siège social – Durée

Article 1 - . Forme

La Société est une société à responsabilité limitée.

Elle est régie par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur ainsi que par les présents statuts.

Elle fonctionne indifféremment sous la même forme avec un ou plusieurs associés.

Article 2 - . Objet

La Société a pour objet, directement ou indirectement, en France ou à l’étranger :

  • .....(décrire en des termes généraux l’activité envisagée par la Société) ;
  • la participation directe ou indirecte de la Société à toutes activités ou opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, en France ou à l’étranger, sous quelque forme que ce soit, dès lors que ces activités ou opérations peuvent se rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou à tous objets similaires, connexes ou complémentaires.

    Observation

    cette formule, large, permettra d’éviter des modifications statutaires pendant la vie de la Société si l’activité de la Société est étendue à d’autres domaines voisins de l’objet social initial.

  • et, plus généralement, toutes opérations de quelque nature qu’elles soient, économiques ou juridiques, financières, civiles ou commerciales, pouvant se rattacher, directement ou indirectement, à cet objet social ou à tous objets similaires, connexes ou complémentaires.

S’il est prévu de doter la Société d’une raison d’être, ajouter :

La Société a pour raison d’être .....(décrire la raison d’être de la Société).

Observation

les statuts peuvent préciser une raison d’être, constituée des principes dont la société se dote et pour le respect desquels elle entend affecter des moyens dans la réalisation de son activité (C. civ., art. 1835 ).

Article 3 - . Dénomination sociale

La Société a pour dénomination sociale .....(dénomination sociale) .

Observation

il sera prudent de se renseigner à l’INPI afin de savoir si la dénomination choisie n’existe pas déjà au profit d’une autre société.

Si un sigle a été choisi, ajouter :

Cette dénomination sociale peut être résumée par le sigle .....(sigle).

Article 4 - . Siège social

Le siège social de la Société est fixé : .....(lieu du siège social).

Article 5 - . Durée

La durée de la Société est de .....(99 ans maximum) ans à compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf prorogation ou dissolution anticipée.

II. – Apports – Capital social – Parts sociales

Article 6 - . Apports
6.1. Apports en numéraire

› Si toutes les parts sociales souscrites ont été libérées, indiquer :

1o .....(Identité de l’apporteur en numéraire) apporte à la Société une somme totale de .....(somme) euros correspondant à .....(nombre) parts sociales de .....(montant) euro(s) de valeur nominale chacune, entièrement souscrites et intégralement libérées.

› Lorsque les sommes versées ont été reçues en dépôt par un notaire, indiquer :

Laquelle somme de .....(somme) euros a été régulièrement déposée à un compte ouvert au nom de la Société en formation, le .....(date) dans la comptabilité de Me  .....(identité du notaire), notaire, .....(adresse du notaire) sous le numéro de compte no .....(numéro du compte).

Ou

› Lorsque les sommes versées ont été reçues en dépôt par un établissement financier, remplacer par :

Laquelle somme de .....(somme) euros a été régulièrement déposée à un compte ouvert au nom de la Société en formation, le .....(date) à la banque .....(dénomination sociale), .....(siège social) sous le numéro de compte no .....(numéro du compte).

Ou

› Lorsque les sommes versées ont été reçues en dépôt par la Caisse des dépôts et consignations, remplacer par :

Laquelle somme de .....(somme) euros a été régulièrement déposée à un compte ouvert au nom de la Société en formation, le .....(date) à la Caisse des dépôts et consignations sous le numéro de compte no .....(numéro du compte).

Ou

› Si certaines des parts sociales souscrites n’ont pas été libérées, remplacer par :

1o .....(Identité de l’apporteur en numéraire) apporte à la Société une somme totale de .....(somme) euros.

La somme effectivement libérée au titre dudit apport en numéraire s’élève à .....(somme) euros, correspondant à .....(nombre) parts sociales de .....(montant) euro(s) de valeur nominale chacune, souscrites et libérées à concurrence de .....(indiquer une fraction du capital libéré, qui doit être au moins égale à 1/5 de la valeur nominale des parts sociales) % de leur valeur nominale.

› Lorsque les sommes versées ont été reçues en dépôt par un notaire, indiquer :

Laquelle somme de .....(somme) euros a été régulièrement déposée à un compte ouvert au nom de la Société en formation, le .....(date) dans la comptabilité de Me  .....(identité du notaire), notaire, .....(adresse du notaire) sous le numéro de compte no .....(numéro du compte).

Ou

› Lorsque les sommes versées ont été reçues en dépôt par un établissement financier, remplacer par :

Laquelle somme de .....(somme) euros a été régulièrement déposée à un compte ouvert au nom de la Société en formation, le .....(date) à la banque .....(dénomination sociale), .....(siège social) sous le numéro de compte no .....(numéro du compte).

Ou

› Lorsque les sommes versées ont été reçues en dépôt par la Caisse des dépôts et consignations, remplacer par :

Laquelle somme de .....(somme) euros a été régulièrement déposée à un compte ouvert au nom de la Société en formation, le .....(date) à la Caisse des dépôts et consignations sous le numéro de compte no .....(numéro du compte).

La libération du surplus, soit la somme de .....(somme) euros, devra intervenir dans les conditions fixées par la loi.

Si un autre associé fait également un apport en numéraire, ajouter :

2o .....(Identité de l’apporteur en numéraire) apporte à la Société une somme totale de .....(somme) euros.

Observation

procéder comme au 1o ci-dessus.

6.2. Apports en nature
Observation

les mentions relatives aux apports en nature doivent être maintenues dans les statuts au minimum 5 ans après l’immatriculation de la Société au RCS.

1°  .....(Identité de l’apporteur en nature) apporte à la Société sous les garanties ordinaires et de droit en pareille matière :

Désignation : .....(désignation du bien apporté).

Observation

désigner succinctement le bien apporté en précisant sa nature : immeuble, fonds de commerce, ensemble mobilier, matériel, véhicule, etc., sa situation et tous autres éléments permettant son identification.

› Si le commissaire aux apports a été désigné à l’unanimité des fondateurs de la Société, indiquer :

Évaluation : l’évaluation des biens ci-avant désignés a été faite au vu du rapport de .....(identité et adresse ou dénomination sociale et siège social du commissaire aux apports), commissaire aux apports, établi sous sa responsabilité le .....(date), ledit commissaire ayant été désigné par décision unanime des fondateurs en date du .....(date). Un exemplaire de ce rapport demeure annexé aux présentes.

Ou

› Si le commissaire aux apports a été désigné par ordonnance du président du tribunal de commerce, remplacer par :

Évaluation : l’évaluation des biens ci-avant désignés a été faite au vu du rapport de .....(identité et adresse ou dénomination sociale et siège social du commissaire aux apports), commissaire aux apports, établi sous sa responsabilité le .....(date), ledit commissaire ayant été désigné par ordonnance de Monsieur le président du tribunal de commerce de .....(lieu) le .....(date), sur requête de .....(identité du requérant), agissant en qualité de fondateur. Un exemplaire de ce rapport demeure annexé aux présentes.

Ou

› En cas de dispense de désignation d’un commissaire aux apports par application de l’article L. 223-9 du code de commerce, remplacer par :

Observation

les fondateurs peuvent décider à l’unanimité que le recours à un commissaire aux apports ne sera pas obligatoire, lorsque la valeur d’aucun apport en nature n’excède 30 000 euros et si la valeur totale de l’ensemble des apports en nature n’excède pas la moitié du capital (C. com., art. L. 223-9, al. 2 et D. 223-6-1 ).

Évaluation : l’évaluation des biens ci-avant désignés a été réalisée sous la seule responsabilité des associés fondateurs, qui décident à l’unanimité de ne pas recourir à un commissaire aux apports, conformément à la faculté offerte par l’article L. 223-9 du code de commerce et aux conditions posées par ce même article ainsi que par l’article D. 223-6-1 du code de commerce.

Rémunération de l’apport : en rémunération de l’apport en nature ci-dessus désigné et évalué à la somme totale de .....(somme) euros, .....(identité de l’apporteur en nature) s’est vu attribuer .....(nombre) parts sociales de .....(montant) euros de valeur nominale chacune, dont la valeur correspond au montant de l’évaluation de son apport.

Si un autre associé fait également un apport en nature, ajouter :

2o .....(Identité de l’apporteur en nature) fait apport .....(à compléter).

Observation

procéder comme au 1o ci-dessus.

6.3. Apports en industrie

.....(Identité de l’apporteur), soussigné, apporte à la Société son industrie selon les modalités suivantes .....(décrire les prestations de l’apporteur et leur durée). Il reçoit en contrepartie .....(nombre) parts sociales ouvrant droit au partage des bénéfices et de l’actif net à hauteur de .....(pourcentage) %, à charge de contribuer aux pertes à hauteur de .....(pourcentage) %.

6.4. Récapitulation des apports formant le capital

L’ensemble des apports effectués à la Société qui forment le capital de la Société s’élève à la somme de .....(montant en lettres) euros [ .....(montant en chiffres) euros], représentant :

1o Les apports en numéraire pour un montant total de :

euros

2o Les apports en nature évalués pour un montant total de :

euros

Total égal au montant du capital social

euros

En présence d’apporteurs mariés sous le régime de la communauté de biens ou pacsés, ajouter :

6.5. Dispositions pour les apporteurs mariés sous le régime de la communauté de biens ou pacsés

En cas d’apports de biens communs par l’un des époux, ajouter :

Conformément aux dispositions de l’article 1832-2 du code civil, .....(prénom et nom de l’époux) a été averti(e), par lettre recommandée avec demande d’avis de réception reçue le .....(date) , de l’apport envisagé et de la faculté de revendiquer la qualité d’associé pour la moitié des parts souscrites par son conjoint.

Observation

préciser le nom de jeune fille pour la femme.

Un délai de 3 semaines paraît raisonnable entre l’avertissement donné au conjoint et l’opération d’apport en numéraire, étant précisé qu’aucun délai n’est prévu par la loi.

› En cas d’intervention du conjoint à l’acte, avec revendication de la qualité d’associé, indiquer :

En application des dispositions de l’article 1832-2 du code civil, .....(prénom et nom), conjoint de .....(prénom et nom), intervenant aux présentes, reconnaissant avoir été régulièrement averti(e) de l’apport envisagé, déclare vouloir être personnellement associé de la Société pour la moitié des parts sociales souscrites par son conjoint. En conséquence, chacun des époux sera associé pour la moitié des parts souscrites.

Ou

› En cas d’intervention du conjoint à l’acte, avec renonciation définitive à la qualité d’associé, remplacer par :

En application des dispositions de l’article 1832-2 du code civil, .....(prénom et nom), conjoint de .....(prénom et nom), intervenant aux présentes, reconnaissant avoir été régulièrement averti(e) de l’apport envisagé, déclare renoncer définitivement à son droit de revendiquer la qualité d’associé, reconnaissant exclusivement cette qualité à son conjoint pour la totalité des parts sociales souscrites.

Ou

› En cas d’intervention du conjoint à l’acte, avec renonciation provisoire à la qualité d’associé, remplacer par :

En application des dispositions de l’article 1832-2 du code civil, .....(prénom et nom), conjoint de .....(prénom et nom), intervenant aux présentes, reconnaissant avoir été régulièrement averti(e) de l’apport envisagé, déclare ne pas vouloir revendiquer à ce jour la qualité d’associé mais se réserver le droit de notifier à la Société son intention de se voir reconnaître la qualité d’associé pour la moitié des parts sociales souscrites par son conjoint dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts.

Ou

› Si le conjoint n’intervient pas à l’acte et n’a adressé aucune notification, remplacer par :

.....(prénom et nom), conjoint de .....(prénom et nom), régulièrement averti(e) de l’apport envisagé, n’a pas notifié son intention de devenir personnellement associé pour la moitié des parts sociales souscrites par son conjoint. En conséquence, les parts sociales souscrites sont attribuées en totalité à ce dernier.

Ou

› Si le conjoint n’intervient pas à l’acte et a notifié son intention de devenir associé, remplacer par :

.....(prénom et nom), conjoint de .....(prénom et nom), régulièrement averti(e) de l’apport envisagé, a notifié, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception reçue le .....(date), son intention de devenir personnellement associé pour la moitié des parts sociales souscrites par son conjoint. En conséquence, chacun des époux sera associé pour la moitié des parts souscrites.

Ou

›  Si le conjoint n’intervient pas à l’acte et a notifié son intention de renoncer définitivement à la qualité d’associé, remplacer par :

.....(prénom et nom), conjoint de .....(prénom et nom), régulièrement averti(e) de l’apport envisagé, a notifié, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception reçue le .....(date), sa décision de renoncer définitivement à son droit de revendiquer la qualité d’associé, reconnaissant exclusivement cette qualité à son conjoint pour la totalité des parts sociales souscrites.

Ou

› Si le conjoint n’intervient pas à l’acte et a notifié son intention de renoncer provisoirement à la qualité d’associé, remplacer par :

.....(prénom et nom), conjoint de .....(prénom et nom), régulièrement averti(e) de l’apport envisagé, a notifié, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception reçue le .....(date), sa décision de ne pas vouloir revendiquer à ce jour la qualité d’associé mais de se réserver le droit de notifier à la Société son intention de se voir reconnaître la qualité d’associé pour la moitié des parts sociales souscrites par son conjoint dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts.

En cas d’apports de biens soumis à l’accord du conjoint (C. civ., art. 1424), ajouter :

Observation

il s’agit des apports de droits réels, immeubles, fonds de commerce et exploitations dépendant de la communauté, droits sociaux non négociables, meubles corporels dont l’aliénation est soumise à publicité (C. civ., art. 1424 ).

En application des dispositions de l’article 1424 du code civil, .....(prénom et nom), conjoint de .....(prénom et nom), régulièrement averti(e) de l’apport envisagé .....(déclare consentir expressément/a expressément consenti par courrier en date du …..(date)) à l’apport en nature effectué par son conjoint.

En cas d’apport par une personne ayant contracté un PACS, ajouter :

› En cas de partenaires coassociés, indiquer :

.....(prénom et nom) déclare réaliser le présent apport en indivision par moitié avec .....(prénom et nom), avec lequel il a contracté un pacte civil de solidarité en date du .....(date), et que l’indivision sera représentée auprès de la Société par un mandataire commun désigné d’un commun accord.

Ou

›  Ou bien en cas de partenaire réalisant l’apport pour son compte personnel, remplacer par :

.....(prénom et nom) déclare se soumettre au régime patrimonial de la séparation des patrimoines et qu’en conséquence, les parts souscrites en rémunération de son apport resteront sa propriété exclusive.

Article 7 - . Capital social

Le capital social est fixé à la somme de .....(montant en lettres) euros [ .....(montant en chiffres) euros]. 

Il est divisé en .....(nombre en lettres) [ .....(nombre en chiffres)] parts sociales de .....(montant en lettres) euros [ .....(montant en chiffres) euros] de valeur nominale chacune, .....(intégralement/partiellement) libérées et attribuées de la manière suivante :

  • à .....(identité de l’associé) : .....(nombre) parts sociales numérotées de .....(numéro) à .....(numéro) ;
  • à .....(identité de l’associé) : .....(nombre) parts sociales numérotées de .....(numéro) à .....(numéro).

Total égal au nombre de parts composant le capital social : .....(nombre) parts.

Les soussignés déclarent que toutes les parts représentant le capital social de la Société leur appartiennent et sont réparties entre eux dans les proportions indiquées ci-dessus.

Article 8 - . Modification du capital social

Le capital social peut être augmenté ou réduit conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Article 9 - . Libération des parts sociales

Les parts sociales sont libérées lors de leur souscription conformément aux dispositions légales.

Article 10 - . Représentation des parts sociales

Les parts sociales ne peuvent être représentées par des titres négociables.

Leur propriété résulte seulement des statuts de la Société, des actes qui pourraient les modifier et des cessions et mutations ultérieures de parts sociales qui seraient ultérieurement et régulièrement consenties, constatées et publiées.

Article 11 - . Droits et obligations attachés aux parts sociales

Chaque part sociale donne droit dans la propriété de l’actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation à une fraction proportionnelle au nombre de parts sociales existantes. Elle donne également le droit de participer aux décisions collectives des associés. Chaque part donne droit à une voix.

Les associés ne sont tenus à l’égard des tiers qu’à concurrence du montant de leur apport. Les droits et obligations attachés aux parts les suivent, dans quelque main qu’elles passent.

La propriété d’une part sociale emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions régulièrement prises par les associés.

Article 12 - . Indivisibilité des parts sociales

Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société.

Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire commun choisi parmi eux ou en dehors d’eux.

Lorsque les parts sociales sont grevées d’usufruit, le droit de vote est exercé .....(par le nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l’affectation des bénéfices où il est réservé à l’usufruitier/par l’usufruitier pour toutes les décisions collectives des associés, sauf pour les décisions pour lesquelles la loi exige l’accord unanime des associés où il est réservé au nu-propriétaire/par le nu-propriétaire pour les décisions collectives extraordinaires et par l’usufruitier pour les décisions collectives ordinaires), sauf convention contraire.

Observation

nous préconisons la 2e solution, qui est plus simple à gérer au plan pratique.

Article 13 - . Cession et transmission des parts sociales
13.1. Cessions
13.1.1. Forme de la cession

Toute cession des parts sociales doit être constatée par un acte écrit sous seing privé ou notarié.

La cession n’est rendue opposable à la Société qu’après avoir été signifiée à cette dernière par exploit .....(de commissaire/d’huissier) de justice ou acceptée par elle dans un acte authentique signé devant notaire. Toutefois, la signification peut être remplacée par le dépôt d’un original de l’acte de cession au siège social contre remise par le Gérant d’une attestation de ce dépôt.

Elle n’est opposable aux tiers qu’après accomplissement de cette formalité et, en outre, qu’après publication des statuts modifiés au Registre du commerce et des sociétés.

13.1.2. Agrément

› En cas de parts librement cessibles entre associés uniquement, indiquer :

Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.

Les parts sociales ne sont cessibles entre conjoints, ascendants ou descendants qu’avec le consentement de la .....(majorité/majorité plus forte sans pouvoir être plus forte que celle prévue pour l’agrément des cessions à des tiers étrangers à la Société) des associés représentant au moins .....(la moitié/quotité plus forte sans pouvoir être plus forte que celle prévue pour l'agrément des cessions à des tiers étrangers à la Société) des parts sociales.

Les parts sociales ne peuvent être cédées à des tiers étrangers à la Société qu’avec le consentement de la .....(majorité/majorité plus forte) des associés représentant au moins .....(la moitié/quotité plus forte) des parts sociales.

Ou

› En cas de parts librement cessibles entre conjoints, ascendants ou descendants uniquement, remplacer par :

Les parts sociales sont librement cessibles entre conjoints, ascendants ou descendants.

Les parts sociales ne sont cessibles entre associés qu’avec le consentement de la .....(majorité/majorité plus forte sans pouvoir être plus forte que celle prévue pour l’agrément des cessions à des tiers étrangers à la Société) des associés représentant au moins .....(la moitié/quotité plus forte sans pouvoir être plus forte que celle prévue pour l’agrément des cessions à des tiers étrangers à la Société) des parts sociales.

Les parts sociales ne peuvent être cédées à des tiers étrangers à la Société qu’avec le consentement de la .....(majorité/majorité plus forte) des associés représentant au moins .....(la moitié/quotité plus forte) des parts sociales.

Ou

› En cas de parts librement cessibles entre associés et entre conjoints, ascendants ou descendants, remplacer par :

Les parts sociales sont librement cessibles entre associés ou entre conjoints, ascendants ou descendants.

Les parts sociales ne peuvent être cédées à des tiers étrangers à la Société qu’avec le consentement de la .....(majorité/majorité plus forte) des associés représentant au moins .....(la moitié/quotité plus forte) des parts sociales.

Ou

› En cas d’agrément pour toutes les cessions (y compris entre associés et entre conjoints, ascendants ou descendants), remplacer par :

Les parts sociales ne sont cessibles entre associés qu’avec le consentement de la .....(majorité/majorité plus forte sans pouvoir être plus forte que celle prévue pour l’agrément des cessions à des tiers étrangers à la Société) des associés représentant au moins .....(la moitié/quotité plus forte sans pouvoir être plus forte que celle prévue pour l'agrément des cessions à des tiers étrangers à la Société) des parts sociales.

Les parts sociales ne sont cessibles entre conjoints, ascendants ou descendants qu’avec le consentement de la .....(majorité/majorité plus forte sans pouvoir être plus forte que celle prévue pour l’agrément des cessions à des tiers étrangers à la Société) des associés représentant au moins .....(la moitié/quotité plus forte sans pouvoir être plus forte que celle prévue pour l’agrément des cessions à des tiers étrangers à la Société) des parts sociales.

Les parts sociales ne peuvent être cédées à des tiers étrangers à la Société qu’avec le consentement de la .....(majorité/majorité plus forte) des associés représentant au moins .....(la moitié/quotité plus forte) des parts sociales.

Dans tous les cas où il y a lieu à agrément, le projet de cession est notifié à la Société et à chacun des associés par acte de commissaire de justice ou par lettre recommandée avec demande d’avis de réception. Dans le délai de huit (8) jours à compter de cette notification, la Gérance doit convoquer l’assemblée générale des associés pour qu’elle délibère sur ledit projet ou consulter les associés par écrit sur ce projet. La décision de la Société est notifiée au cédant par lettre recommandée avec demande d’avis de réception. Si la Société n’a pas fait connaître sa décision dans le délai de trois (3) mois à compter de la dernière des notifications prévues au présent alinéa, le consentement à la cession est réputé acquis.

Si la Société a refusé de consentir à la cession, les associés sont tenus, dans le délai de trois (3) mois à compter de ce refus, d’acquérir ou de faire acquérir les parts à un prix fixé d’un commun accord entre les parties ou, en cas de contestation, par un expert désigné conformément à l’article 1843-4 du code civil, sauf si le cédant renonce à la cession de ses parts.

La Société peut également, avec le consentement de l’associé cédant, décider, dans le même délai, de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de l’associé cédant et de racheter lesdites parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus.

Si, à l’expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues ci-dessus n’est intervenue, l’associé peut réaliser la cession initialement prévue.

Ajouter éventuellement :

Les dispositions qui précèdent sont applicables à tous les cas de cessions, y compris par voie d’adjudication publique, en vertu d’une décision de justice ou autrement, ou par voie de fusion, d’apport ou de scission ou encore à titre d’attribution en nature à la liquidation d’une autre société.

13.2. Revendication par le conjoint de la qualité d’associé

La qualité d’associé est reconnue au conjoint commun en biens pour la moitié des parts souscrites ou acquises au moyen de fonds communs s’il notifie à la Société son intention d’être personnellement associé.

› Si les cessions entre conjoints, ascendants ou descendants sont libres, indiquer :

Aucun agrément n’est requis à cet effet.

Ou

› Si les cessions entre conjoints, ascendants ou descendants sont soumises à agrément, remplacer par :

Si la notification a été effectuée lors de la souscription ou de l’acquisition, l’agrément donné par les associés vaut pour les deux époux.

Si le conjoint exerce son droit de revendication postérieurement à la réalisation de la souscription ou de l’acquisition, il devra être agréé selon les conditions prévues à l’article .....(numéro de l’article des statuts prévoyant l’agrément) ci-dessus. L’époux associé sera alors exclu du vote et ses parts ne seront pas prises en compte pour le calcul de la majorité. Si le conjoint n’est pas agréé par les autres associés, l’époux demeure associé pour la totalité des parts sociales concernées.

13.3. Transmission par décès ou par suite de dissolution ou de liquidation de communauté

› Si, en cas de décès d’un associé, la société continue entre les seuls associés survivants, indiquer :

En cas de décès d’un associé, la Société continuera avec les seuls associés survivants. L’héritier a droit à la valeur des droits sociaux de son auteur.

Ou

› Si, en cas de décès d’un associé, la société continue entre les associés survivants et les héritiers, ayants droit et conjoint survivant, sous réserve de leur agrément préalable, remplacer par :

En cas de décès d’un associé, la Société continuera entre les associés survivants et les héritiers ou ayants droit de l’associé décédé et éventuellement son conjoint survivant, sous réserve de leur agrément préalable par les associés survivants dans les conditions prévues à l’article .....(numéro de l’article des statuts prévoyant l’agrément) ci-dessus.

Ou

› Si, en cas de décès d’un associé, la société continue entre les associés survivants et les héritiers, ayants droit et conjoint survivant, sans agrément préalable, remplacer par :

En cas de décès d’un associé, la Société continuera entre les associés survivants et les héritiers ou ayants droit de l’associé décédé et éventuellement son conjoint survivant, lesquels ne seront pas tenus d’obtenir l’agrément des associés survivants.

Ou

› Si, en cas de décès d’un associé, la société continue entre les associés survivants et par les personnes désignées dans les statuts, remplacer par :

En cas de décès d’un associé, la Société continuera entre les associés survivants et .....(identité de la ou les personnes désignées), sans qu’il n’y ait lieu à agrément des associés survivants.

› Si l’agrément est nécessaire en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, indiquer :

En cas de liquidation de communauté légale ou conventionnelle de biens ayant existé entre un associé et son conjoint, l’attribution de parts communes au conjoint qui ne possédait pas la qualité d’associé est soumise à l’agrément dans les conditions prévues à l’article .....(numéro de l’article des statuts prévoyant l’agrément) ci-dessus.

Ou

› Si l’agrément n’est pas nécessaire en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, remplacer par :

En cas de liquidation de communauté légale ou conventionnelle de biens ayant existé entre un associé et son conjoint, l’attribution de parts communes au conjoint qui ne possédait pas la qualité d’associé n’est pas soumise à agrément.

13.4. Nantissement des parts sociales

Si les associés ont donné leur consentement à un projet de nantissement de parts sociales dans les conditions prévues à l’article .....(numéro de l’article des statuts prévoyant l’agrément) ci-dessus, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties, à moins que la Société ne préfère, après la cession, racheter sans délai les parts, en vue de réduire son capital social.

Si la Société n’a pas fait connaître sa décision dans le délai de trois (3) mois à compter de la notification du projet de nantissement, le consentement au nantissement, emportant agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties, est réputé acquis.

Le défaut de notification du projet de nantissement à la Société comme le refus d’agrément de celui-ci par les associés, n’empêche pas le nantissement ; mais, en cas de réalisation forcée, l’adjudicataire devra être agréé comme en cas de cession de parts sociales.

13.5. Location des parts sociales

› Si la location des parts est interdite, indiquer :

La location de parts sociales est interdite.

Ou

› Si la location des parts sociales est autorisée, remplacer par :

Les parts sociales de la Société peuvent être données à bail, au sens des dispositions de l’article 1709 du code civil, au profit d’une personne physique dans les conditions prévues par les articles L. 239-1 et suivants du code de commerce.

Toute location de parts sociales doit être soumise, le cas échéant, à l’agrément des associés dans les conditions prévues à l’article .....(numéro de l’article des statuts prévoyant la clause d’agrément) ci-avant.

Article 14 - . Réunion de toutes les parts sociales en une seule main

La réunion de toutes les parts sociales en une seule main n’entraîne pas la dissolution de la Société, qui continue d’exister avec un associé unique. Dans ce cas, l’associé unique exerce tous les pouvoirs dévolus à la collectivité des associés.

Article 15 - . Décès, incapacité, interdiction, faillite d’un associé

Le décès, l’incapacité, l’interdiction, la faillite de l’un quelconque des associés personnes physiques ainsi que le redressement ou la liquidation judiciaire d’un associé personne morale n’entraînent pas la dissolution de la Société.

Article 16 - . Émission d’obligations

La Société peut émettre des obligations nominatives dans les conditions et sous les réserves prévues par l’article L. 223-11 du code de commerce.

III. – Gérance de la Société

Article 17 - . Gérance

La Société est administrée par un ou plusieurs Gérants, personnes physiques, associés ou non, nommés par les associés pour une durée .....(indéterminée/déterminée de (nombre d’années à préciser)).

S’il est prévu une durée déterminée du mandat de Gérant, ajouter éventuellement :

Les Gérants sont rééligibles.

› Si la nomination de la Gérance est décidée selon les règles de majorité légale, avec possibilité de seconde consultation, indiquer :

En cours de vie sociale, le ou les Gérants sont nommés par décision adoptée par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n’est pas obtenue, les associés sont, selon le cas, convoqués ou consultés une seconde fois, sur les mêmes questions figurant à l’ordre du jour de la première convocation ou consultation, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quel que soit le nombre de votants.

Ou

› Si la nomination de la Gérance est décidée selon les règles de majorité légale, sans possibilité de seconde consultation, remplacer par :

En cours de vie sociale, le ou les Gérants sont nommés par décision adoptée par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n’est pas obtenue, une seconde consultation ne pourra avoir lieu.

Ou

› Si la nomination de la Gérance est décidée selon une règle de majorité renforcée, avec possibilité de seconde consultation, remplacer par :

En cours de vie sociale, le ou les Gérants sont nommés par décision adoptée par un ou plusieurs associés représentant plus de .....(indiquer le niveau de majorité renforcé) des parts sociales. Si cette majorité n’est pas obtenue, les associés sont, selon le cas, convoqués ou consultés une seconde fois, sur les mêmes questions figurant à l’ordre du jour de la première convocation ou consultation, et les décisions sont prises à la majorité de .....(indiquer le niveau de majorité renforcé) des votes émis, quel que soit le nombre de votants.

Ou

› Si la nomination de la Gérance est décidée selon une règle de majorité renforcée, sans possibilité de seconde consultation, remplacer par :

En cours de vie sociale, le ou les Gérants sont nommés par décision adoptée par un ou plusieurs associés représentant plus de .....(indiquer le niveau de majorité renforcé) des parts sociales. Si cette majorité n’est pas obtenue, une seconde consultation ne pourra avoir lieu.

Article 18 - . Pouvoirs de la Gérance

Dans les rapports avec les tiers, la Gérance est investie des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés. La Société est engagée même par les actes de la Gérance qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

En cas de pluralité de Gérants, ceux-ci détiennent séparément les pouvoirs prévus à l’alinéa précédent, sauf le droit pour chacun de s’opposer à toute opération avant qu’elle ne soit conclue. L’opposition formée par un Gérant aux actes d’un autre Gérant est sans effet à l’égard des tiers, à moins qu’il ne soit établi qu’ils en ont eu connaissance.

Dans les rapports entre associés, la Gérance peut faire tous actes de gestion dans l’intérêt de la Société.

En cas de limitation de pouvoirs statutaires du Gérant, ajouter :

Toutefois, la Gérance ne peut prendre les décisions suivantes sans avoir obtenu au préalable l’autorisation de la collectivité des associés statuant à la majorité .....(indiquer le niveau de majorité requis) :

.....(énumérer la ou les décisions relevant de la compétence de la Gérance mais soumises à l’autorisation préalable de l’assemblée générale des associés).

Observation

par exemple :

  • toute cession d’actifs dont la valeur serait supérieure à (i) …..(montant) euros individuellement ou (ii) …..(montant) euros collectivement depuis le début de l’exercice social en cours ;
  • tout investissement ou acquisition d’actifs qui représenterait une valeur supérieure à (i) …..(montant) euros individuellement ou (ii) …..(montant) euros collectivement depuis le début de l’exercice social en cours ;
  • toute décision relative au recrutement de tout salarié dont la rémunération brute annuelle serait supérieure à…..(montant) euros ;
  • toute décision ou engagement afférent aux licences, permis ou autorisations détenus ou utilisés par la Société et/ou l’une quelconque de ses filiales ;
  • conclusion, octroi, modification significative ou remboursement anticipé de tout prêt, avance, crédit-bail, crédit et, plus généralement, de tout engagement financier d’un montant supérieur à…..(montant) euros ;
  • conclusion ou octroi, dans le cadre de tout prêt, avance, crédit-bail, crédit et, plus généralement, tout engagement financier, de toute caution, aval ou garantie, sûreté, privilège et autres droits quelconques d’un montant supérieur à…..(montant) euros ;
  • conclusion de tout contrat qui représenterait individuellement un montant total de dépenses annuelles supérieur à…..(montant) euros ;
  • conclusion, modification significative ou résiliation de tout accord stratégique relatif à la constitution d’une joint-venture, d’un consortium ou d’un partenariat ;
  • toute décision de prise de participation, adhésion à un groupement d’intérêt économique et à toute forme de société ou d’association pouvant entraîner une responsabilité solidaire ou indéfinie ;
  • création, transformation, acquisition, cession ou liquidation de succursales, filiales, bureaux ou autres établissements distincts ;
  • conclusion de tout accord transactionnel relatif à tout litige impliquant une réclamation supérieure à…..(montant) euros et l’introduction ou la conduite de toute procédure judiciaire, administrative ou arbitrale dont le montant excéderait…..(montant) euros.

En cas de cogérance, ajouter :

Chaque Gérant ne peut agir séparément pour les actes suivants :

.....(énumérer la ou les décisions pour lesquelles un Gérant ne peut agir seul).

Observation

par exemple :

  • toute cession d’actifs dont la valeur serait supérieure à (i) …..(montant) euros individuellement ou (ii) …..(montant) euros collectivement depuis le début de l’exercice social en cours ;
  • tout investissement ou acquisition d’actifs qui représenterait une valeur supérieure à (i) …..(montant) euros individuellement ou (ii) …..(montant) euros collectivement depuis le début de l’exercice social en cours ;
  • toute décision relative au recrutement de tout salarié dont la rémunération brute annuelle serait supérieure à…..(montant) euros ;
  • toute décision ou engagement afférent aux licences, permis ou autorisations détenus ou utilisés par la Société et/ou l’une quelconque de ses filiales ;
  • conclusion, octroi, modification significative ou remboursement anticipé de tout prêt, avance, crédit-bail, crédit et, plus généralement, de tout engagement financier d’un montant supérieur à…..(montant) euros ;
  • conclusion ou octroi, dans le cadre de tout prêt, avance, crédit-bail, crédit et, plus généralement, tout engagement financier, de toute caution, aval ou garantie, sûreté, privilège et autres droits quelconques d’un montant supérieur à…..(montant) euros ;
  • conclusion de tout contrat qui représenterait individuellement un montant total de dépenses annuelles supérieur à…..(montant) euros ;
  • conclusion, modification significative ou résiliation de tout accord stratégique relatif à la constitution d’une joint-venture, d’un consortium ou d’un partenariat ;
  • toute décision de prise de participation, adhésion à un groupement d’intérêt économique et à toute forme de société ou d’association pouvant entraîner une responsabilité solidaire ou indéfinie ;
  • création, transformation, acquisition, cession ou liquidation de succursales, filiales, bureaux ou autres établissements distincts ;
  • conclusion de tout accord transactionnel relatif à tout litige impliquant une réclamation supérieure à…..(montant) euros et l’introduction ou la conduite de toute procédure judiciaire, administrative ou arbitrale dont le montant excéderait…..(montant) euros.
Article 19 - . Rémunération de la gérance

En rémunération de ses fonctions, chacun des Gérants a droit à un traitement qui est fixé par décision collective ordinaire des associés.

La Gérance a droit, en outre, au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement.

Article 20 - . Cessation des fonctions

› Si la révocation de la Gérance est décidée selon les règles de majorité légale, avec possibilité de seconde consultation, indiquer :

Tout Gérant, associé ou non, nommé ou non dans les statuts, est révocable par décision adoptée par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n’est pas obtenue, les associés sont, selon le cas, convoqués ou consultés une seconde fois, sur les mêmes questions figurant à l’ordre du jour de la première convocation ou consultation, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quel que soit le nombre de votants.

Ou

› Si la révocation de la Gérance est décidée selon les règles de majorité légale, sans possibilité de seconde consultation, remplacer par :

Tout Gérant, associé ou non, nommé ou non dans les statuts, est révocable par décision adoptée par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n’est pas obtenue, une seconde consultation ne pourra avoir lieu.

Ou

› Si la révocation de la Gérance est décidée selon une règle de majorité renforcée, avec possibilité de seconde consultation, remplacer par :

Tout Gérant, associé ou non, nommé ou non dans les statuts, est révocable par décision adoptée par un ou plusieurs associés représentant plus de .....(indiquer le niveau de majorité renforcé) des parts sociales. Si cette majorité n’est pas obtenue, les associés sont, selon le cas, convoqués ou consultés une seconde fois, sur les mêmes questions figurant à l’ordre du jour de la première convocation ou consultation, et les décisions sont prises à la majorité de .....(indiquer le niveau de majorité renforcé) des votes émis, quel que soit le nombre de votants.

Ou

› Si la révocation de la Gérance est décidée selon une règle de majorité renforcée, sans possibilité de seconde consultation, remplacer par :

Tout Gérant, associé ou non, nommé ou non dans les statuts, est révocable par décision adoptée par un ou plusieurs associés représentant plus de .....(indiquer le niveau de majorité renforcé) des parts sociales. Si cette majorité n’est pas obtenue, une seconde consultation ne pourra avoir lieu.

Tout Gérant a le droit de démissionner de ses fonctions, à charge pour ce dernier d’informer les associés de sa décision au moins .....(indiquer le délai de préavis) à l’avance, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception.

Article 21 - . Responsabilité de la Gérance

Les Gérants sont responsables individuellement ou solidairement selon le cas, envers la Société ou envers les tiers des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés à responsabilité limitée, des violations des statuts ainsi que des fautes commises dans leur gestion.

Article 22 - . Conventions conclues entre la Société et ses associés ou Gérants

Les conventions visées à l’article L. 223-19 du code de commerce sont soumises aux formalités de contrôle prescrites par ledit article dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires.

IV. – Contrôle des comptes de la société

Article 23 - . Commissaires aux comptes

› En cas de désignation d’un commissaire aux comptes uniquement en application du régime légal, indiquer :

La collectivité des associés est tenue de désigner, dans les conditions prévues à l’article L. 223-29 du code de commerce, un ou plusieurs commissaires aux comptes ayant notamment pour mission d’assurer le contrôle des comptes sociaux de la Société, dès lors qu’une telle nomination s’avère obligatoire en vertu des dispositions légales et réglementaires.

Observation

une SARL est tenue de désigner au moins un commissaire aux comptes lorsque 2 des 3 seuils suivants sont dépassés à la clôture d’un exercice social : total de bilan de 4 000 000 euros, montant du chiffre d’affaires hors taxe de 8 000 000 euros et nombre moyen de salariés au cours de l’exercice de 50 (C. com., art. L. 223-35, al. 2, D. 223-27 et D. 221-5 ). La SARL tenue de désigner un commissaire aux comptes dans ce cadre doit le nommer pour une durée de 6 exercices et ne peut pas opter pour une limitation de son mandat à 3 exercices (C. com., art. L. 823-3, al. 1). Celui-ci doit ainsi exercer sa mission dans le cadre de l’audit « classique ».

Par ailleurs, est également tenue de désigner un commissaire aux comptes toute SARL contrôlante qui forme avec les sociétés qu’elle contrôle au sens de l’article L. 233-3 du code de commerce un ensemble qui dépasse 2 des 3 seuils suivants : total cumulé de bilan de 4 000 000 euros, montant cumulé du chiffre d’affaires hors taxe de 8 000 000 euros et nombre moyen cumulé de salariés au cours d’un exercice de 50 (C. com., art. L. 823-2-2, al. 1, D. 823-1 et D. 221-5 ). Toutefois, la SARL contrôlante peut opter pour une limitation de la durée du mandat du commissaire aux comptes ainsi désigné à 3 exercices, ce qui implique que ce dernier exerce sa mission dans le cadre de l’audit légal « petites entreprises » et non dans le cadre d’un audit « classique » (C. com., art. L. 823-3-2 ). En tout état de cause, la SARL contrôlante n’est pas tenue de désigner un commissaire aux comptes si elle est elle-même contrôlée par une personne ou une entité qui a désigné un commissaire aux comptes (C. com., art. L. 823-2-2, al. 2).

Enfin, les sociétés contrôlées directement ou indirectement par une société contrôlante susvisée tenue de désigner un commissaire aux comptes sont elles-mêmes tenues de désigner au moins un commissaire aux comptes si elles dépassent à la clôture d’un exercice 2 des 3 seuils suivants : total de bilan de 2 000 000 euros, montant du chiffre d’affaires hors taxe de 4 000 000 euros et nombre moyen de salariés employés au cours de l’exercice de 25 (C. com., art. L. 823-2-2, al. 3 et D. 823-1-1 ). Là encore, la SARL contrôlée peut opter pour une limitation de la durée du mandat du commissaire aux comptes ainsi désigné à 3 exercices, ce qui implique que ce dernier exerce sa mission dans le cadre de l’audit légal « petites entreprises » et non dans le cadre d’un audit « classique » (C. com., art. L. 823-3-2 ). Le même commissaire aux comptes peut être nommé dans la société contrôlante et la société contrôlée. Pour plus de détails, voir l’étude Commissaires aux comptes .

En outre, la Société sera tenue de désigner un commissaire aux comptes pour trois (3) exercices si un ou plusieurs associés représentant au moins le tiers (1/3) du capital lui en font la demande motivée.

Observation

le commissaire aux comptes ainsi désigné exercera sa mission dans le cadre de l’audit légal « petites entreprises » et non dans le cadre d’un audit « classique » (C. com., art. L. 223-35, al. 4).

En toute hypothèse, la nomination d’un commissaire aux comptes peut être demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixième (1/10) du capital social de la Société.

Observation

s’il est fait droit à cette demande par le juge, la société ainsi tenue de désigner un commissaire aux comptes doit le nommer pour une durée de 6 exercices et ne peut pas opter pour une limitation de son mandat à 3 exercices.

Si la Société ne relève d’aucun des cas de désignation obligatoire prévus par la loi, la collectivité des associés dispose toujours de la faculté de désigner, sur une base volontaire, un ou plusieurs commissaires aux comptes dans les conditions prévues à l’article L. 223-29 du code de commerce.

Observation

rien n’interdit à une SARL qui n’est pas tenue de désigner un commissaire aux comptes en vertu de la loi d’en désigner un sur une base volontaire. Dans ce cas, la SARL concernée peut opter pour une limitation de la durée du mandat du commissaire aux comptes ainsi désigné à 3 exercices, ce qui implique que ce dernier exerce sa mission dans le cadre de l’audit légal « petites entreprises » et non dans le cadre d’un audit « classique » (C. com., art. L. 823-3-2 ).

Ou

› Si les statuts imposent la désignation d’un commissaire aux comptes dans tous les cas, remplacer par :

Nonobstant toute disposition légale ou réglementaire qui dispenserait la Société de le faire, la collectivité des associés désigne un ou plusieurs commissaires aux comptes dans les conditions prévues à l’article L. 223-29 du code de commerce.

V. – Collectivité des associés

Article 24 - . Décisions collectives

La volonté des associés s’exprime par des décisions collectives qui obligent tous les associés.

24.1. Forme et objet des décisions collectives

Les décisions collectives statuant sur les comptes sociaux sont prises en assemblée générale.

Sont également prises en assemblée générale les décisions suivantes :

  • réunion demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins soit à la fois 10 % des associés et 10 % des parts sociales, soit seulement la moitié des parts sociales ;
  • émission d’obligations ;
  • approbation d’une modification du capital social prévue par un projet de plan de sauvegarde ou de redressement de la Société.

Si d’autres décisions doivent être prises en assemblée générale :

En outre, doivent également être prises en assemblée les décisions soumises aux associés à l’initiative .....(des associés ou du ou des commissaire(s) aux comptes ou d’un mandataire désigné par justice).

› Si les autres décisions collectives peuvent être prises selon des modalités diverses, indiquer :

Toutes les autres décisions collectives peuvent être prises au choix de la Gérance soit en assemblée générale, soit par consultation écrite des associés, soit par le consentement unanime des associés exprimé dans un acte.

Observation

pour pouvoir être utilisées par la Gérance, la consultation écrite et la signature d’un acte par les associés doivent obligatoirement être prévues par les statuts. Si elles ne sont pas mentionnées, il n’est pas possible d’y recourir. Il convient, dans cette hypothèse, de supprimer l’article 22.6 et toute référence à ces modes de consultation dans les statuts.

Ou

› Ou bien si les décisions collectives ne peuvent être prises qu’en assemblée générale, remplacer par :

Toutes les autres décisions collectives doivent également être prises en assemblée générale des associés.

24.2. Décisions ordinaires

Sont qualifiées d’ordinaires les décisions des associés autres que les décisions extraordinaires.

› Si les décisions collectives ordinaires sont prises selon les règles de majorité légale, avec possibilité de seconde consultation, indiquer :

Sauf disposition expresse contraire des présents statuts, les décisions collectives ordinaires sont valablement adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n’est pas obtenue, les associés sont, selon le cas, convoqués ou consultés une seconde fois, sur les mêmes questions figurant à l’ordre du jour de la première convocation ou consultation, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quel que soit le nombre de votants.

Ou

› Si les décisions collectives ordinaires sont prises selon les règles de majorité légale, sans possibilité de seconde consultation, remplacer par :

Sauf disposition expresse contraire des présents statuts, les décisions collectives ordinaires sont valablement adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n’est pas obtenue, une seconde consultation ne pourra avoir lieu.

Ou

› Si les décisions collectives ordinaires sont prises selon une règle de majorité renforcée, avec possibilité de seconde consultation, remplacer par :

Sauf disposition expresse contraire des présents statuts, les décisions collectives ordinaires sont valablement adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de .....(indiquer le niveau de majorité renforcée) des parts sociales. Si cette majorité n’est pas obtenue, les associés sont, selon le cas, convoqués ou consultés une seconde fois, sur les mêmes questions figurant à l’ordre du jour de la première convocation ou consultation, et les décisions sont prises à la majorité de .....(indiquer le niveau de majorité renforcé) des votes émis, quel que soit le nombre de votants.

Ou

› Si les décisions collectives ordinaires sont prises selon une règle de majorité renforcée, sans possibilité de seconde consultation, remplacer par :

Sauf disposition expresse contraire des présents statuts, les décisions collectives ordinaires sont valablement adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de .....(indiquer le niveau de majorité renforcée) des parts sociales. Si cette majorité n’est pas obtenue, une seconde consultation ne pourra avoir lieu.

24.3. Décisions extraordinaires

Sont qualifiées d’extraordinaires les décisions des associés portant modification des statuts.

Sauf stipulation contraire des présents statuts, l’assemblée générale des associés ne délibère valablement que si les associés présents ou représentés possèdent au moins, sur première convocation, .....(au minimum le quart) des parts sociales et, sur deuxième convocation .....(au minimum le cinquième) de celles-ci. A défaut de ce quorum, la deuxième assemblée générale peut être prorogée à une date postérieure de deux (2) mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée. Dans l’un ou l’autre de ces deux cas, les décisions collectives extraordinaires sont valablement adoptées à la majorité .....(au minimum des deux tiers sans pouvoir exiger l’unanimité) des parts détenues par les associés présents ou représentés.

Observation

rappelons que pour les SARL constituées avant la publication de la loi no 2005-882 du 2 août 2005 en faveur des petites et moyennes entreprises, les modifications des statuts devaient être décidées par les associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. Toute clause exigeant une majorité plus élevée était réputée non écrite. Ces sociétés peuvent, sur décision prise à l’unanimité des associés, être régies par la clause ci-dessus décrite (C. com., art. L. 223-30 ).

Par dérogation aux dispositions ci-dessus, la décision d’augmenter le capital social par incorporation de bénéfices ou de réserves est valablement décidée par les associés représentant au moins la moitié des parts sociales. Quant à la transformation de la Société, elle ne peut être décidée qu’aux conditions de majorité prévues à l’article L. 223-43 du code de commerce et qui diffèrent selon la forme nouvelle adoptée. Le changement de la nationalité de la Société ou l’augmentation des engagements des associés est décidé à l’unanimité des associés.

24.4. Mode de consultation des associés en cas d’assemblée générale

1. Les associés sont convoqués aux assemblées générales dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Si les statuts prévoient le recours à un envoi électronique pour la convocation et l’information des associés, ajouter :

La Société peut recourir à la communication électronique pour convoquer les associés dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

2- L’ordre du jour de l’assemblée générale des associés est arrêté dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

3. L’assemblée générale des associés se réunit au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans la lettre de convocation.

Si l’utilisation de moyens de télétransmission est admise, indiquer :

› Si l’utilisation de moyens de télétransmission est admise pour toute assemblée autre que celles relatives à l’approbation des comptes sociaux et consolidés, remplacer par :

Les associés sont autorisés à participer aux assemblées générales par visioconférence ou par tous moyens de télécommunication permettant l’identification des participants et garantissant leur participation effective, conformément à la réglementation en vigueur, à l’exclusion des décisions d’approbation des comptes sociaux et consolidés.

Ou

› Si l’utilisation de moyens de télétransmission est admise pour certaines assemblées seulement, remplacer par :

Les associés sont autorisés à participer aux assemblées générales par visioconférence ou par tous moyens de télécommunication permettant l’identification des participants et garantissant leur participation effective, conformément à la réglementation en vigueur, à l’exclusion des décisions d’approbation des comptes sociaux et consolidés et des décisions suivantes : .....(énumérer les décisions concernées).

Si un droit d’opposition est prévu, ajouter :

Toutefois, des associés représentant au moins .....(pourcentage minimum) % du capital et des droits de vote de la Société pourront s’opposer à l’utilisation de ces moyens par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée à la Gérance dans les trois (3) jours de la réception des convocations à l’assemblée concernée.

4. Chaque associé a le droit de participer aux décisions et dispose d’un nombre de voix égal à celui des parts sociales qu’il possède.

Si des moyens de télétransmission sont utilisés, ajouter :

Conformément aux dispositions légales et réglementaires, sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les associés qui participent à l’assemblée générale par des moyens de télétransmission.

Chaque associé peut se faire représenter dans les conditions prévues par la loi et les règlements.

5. Toute délibération de l’assemblée générale des associés est constatée par un procès-verbal établi et certifié conformément à la loi et aux règlements.

Si l’utilisation de moyens de télétransmission est admise, indiquer :

En cas d’utilisation de moyens de télétransmission pour la participation aux assemblées générales, le procès-verbal doit en outre faire état de la survenance éventuelle d’un incident technique relatif à la visioconférence ou à la télécommunication électronique lorsque cet incident a perturbé le déroulement de l’assemblée.

24.5. Assemblée statuant sur les comptes sociaux

Dans le délai de six (6) mois qui suit la clôture de l’exercice, sous réserve de la prolongation de ce délai par décision de justice, les comptes annuels (bilan, compte de résultat et, le cas échéant, annexe), l’inventaire et, le cas échéant, le rapport de gestion établis par la Gérance sont soumis à l’approbation des associés réunis en assemblée générale.

24.6. Décisions prises par consultation écrite des associés

En cas de consultation écrite, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires à l’information des associés sont adressés à chacun de ceux-ci par lettre recommandée avec demande d’avis de réception.

Les associés disposent d’un délai de .....(15 jours minimum) jours à compter de la date de réception des projets de résolution pour émettre leur vote par écrit.

Tout associé qui n’aura pas répondu dans ce délai sera considéré comme s’étant abstenu.

Chaque associé dispose d’un nombre de voix égal à celui des parts sociales qu’il possède.

Article 25 - . Droit de communication des associés

Tout associé a le droit d’obtenir communication des documents nécessaires pour se prononcer sur les décisions qui lui sont soumises, dans les conditions fixées par la loi et les dispositions réglementaires.

VI. – Exercice social – Comptes annuels – Affectation et répartition des bénéfices – Paiement des dividendes

Article 26 - . Exercice social

› Si l’exercice social coïncide avec l’année civile, indiquer :

L’exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Ou

› Si l’exercice social ne coïncide pas avec l’année civile, remplacer par :

L’exercice social commence le .....(jour) de chaque année et se termine le .....(jour) de l’année suivante.

Par exception, le premier exercice social sera clos au .....(date de clôture du premier exercice social).

Article 27 - . Comptes annuels

La Gérance établit les comptes annuels de l’exercice conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

› En cas d’établissement du rapport de gestion uniquement si la loi l’impose, indiquer :

La Gérance n’établit le rapport de gestion visé à l’article L. 232-1, I du code de commerce que si la Société est tenue d’établir ce rapport en vertu des dispositions légales et réglementaires.

Observation

le gérant est dispensé d’établir le rapport de gestion si la société ne dépasse pas, à la clôture de l’exercice, 2 des 3 seuils suivants : total du bilan de 6 000 000 euros, montant net du chiffre d’affaires de 12 000 000 euros et nombre moyen de salariés au cours de l’exercice de 50 (C. com., art. L. 232-1, IV, L. 123-16, al. 3 et D. 123-200, 2°).

Si l’établissement d’un rapport d’activité est souhaité en cas de dispense d’établissement du rapport de gestion, ajouter :

Lorsque lesdites dispositions dispensent la Société d’établir le rapport de gestion précité, la Gérance demeure tenue d’établir, chaque année, un rapport d’activité dans lequel elle rend compte des éléments suivants :

.....(à compléter).

Observation

énumérer les informations devant figurer dans le rapport d’activité (situation de la société pendant l’exercice écoulé, événements importants, etc.). Cette option doit être privilégiée si la société bénéficie de la dispense d’établir le rapport de gestion mais souhaite imposer à la Gérance, pour la bonne information des associés, d’établir un rapport relatif à l’activité de la société, sans pour autant exiger que ce dernier comporte l’ensemble des informations requises par le code de commerce pour le rapport de gestion, qui sont sources de lourdeur. A ce titre, il est préférable, pour éviter toute confusion, d’adopter la dénomination « rapport d’activité » plutôt que celle de « rapport de gestion ».

Ou

› Si les statuts imposent l’établissement d’un rapport de gestion dans tous les cas (c’est-à-dire y compris si la société bénéficie d’une dispense d’établir le rapport de gestion), remplacer par :

Nonobstant toute disposition légale ou réglementaire qui dispenserait la Société d’établir le rapport de gestion visé à l’article L. 232-1, I du code de commerce, la Gérance est tenue d’établir ce rapport.

Observation

dans ce cas, le contenu du rapport de gestion doit comporter l’ensemble des informations requises par le code de commerce.

Article 28 - . Affectation et répartition des bénéfices

Si les comptes de l’exercice approuvés par l’assemblée générale font apparaître un bénéfice distribuable, tel qu’il est défini par la loi, l’assemblée générale décide de l’inscrire à un ou plusieurs postes de réserves dont elle règle l’affectation ou l’emploi, de le reporter à nouveau ou de le distribuer.

Article 29 - . Paiement des dividendes – Acomptes

Lorsqu’un bilan établi au cours ou à la fin de l’exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaître que la Société, depuis la clôture de l’exercice précédent, après constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s’il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut être distribué des acomptes sur dividende avant l’approbation des comptes de l’exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par l’assemblée générale, ou à défaut par la Gérance.

VII. – Transformation – Dissolution – Liquidation

Article 30 - . Transformation

La Société peut se transformer en société d’une autre forme dans les conditions prévues par la loi.

Article 31 - . Capitaux propres devenus inférieurs à la moitié du capital social

Lorsque, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, il apparaît que les capitaux propres de la Société sont devenus inférieurs à la moitié du capital social, la Gérance doit mettre en œuvre la procédure prévue par les articles L. 223-42 et R. 223-37 du code de commerce.

Article 32 - . Dissolution anticipée – Prorogation

La collectivité des associés peut, à toute époque, prononcer la dissolution anticipée de la Société dans les conditions requises pour les décisions collectives extraordinaires.

Un (1) an au moins avant la date d’expiration de la Société, la Gérance doit provoquer une réunion de la collectivité des associés à l’effet de décider, dans les conditions requises pour les décisions collectives extraordinaires, si la Société doit être prorogée.

Article 33 - . Dissolution – Liquidation

1. A l’expiration de la Société ou en cas de dissolution anticipée, la collectivité des associés règle le mode de liquidation.

2. Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par la collectivité des associés.

3. En fin de liquidation, les associés sont réunis pour statuer sur le compte définitif, sur le quitus de la gestion des liquidateurs, la décharge de leur mandat et pour constater la clôture de la liquidation.

4. Le partage des capitaux propres subsistant après remboursement du nominal des parts sociales est effectué entre les associés dans les mêmes proportions que leur participation au capital social.

5. En cas de réunion de toutes les parts sociales en une seule main, la dissolution de la Société, soit par décision judiciaire à la demande d’un tiers, soit par déclaration au greffe du tribunal de commerce, entraîne, lorsque l’associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine de la Société à ce dernier, sans qu’il y ait lieu à liquidation, conformément aux dispositions de l’article 1844-5, alinéa 3 du code civil.

VIII. – Divers

Article 34 - . Contestations

Toutes contestations et tous litiges relatifs à l’interprétation ou à l’exécution des présents statuts ou généralement relatifs aux affaires sociales, pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation, survenant soit entre les associés et la Société ou ses dirigeants, soit entre la Société et ses dirigeants, soit entre les associés eux-mêmes, seront soumis à la compétence exclusive du tribunal de commerce dans le ressort duquel est situé le siège social de la Société.

Article 35 - . Nomination du premier Gérant

Est désigné comme premier Gérant de la Société pour une durée .....(indiquer la durée) :

Observation

les mentions relatives au nom du premier gérant dans les statuts peuvent être supprimées des statuts par la suite, sans qu’il y ait lieu de les remplacer par l’indication de ses successeurs.

.....(prénom) .....(nom), demeurant .....(adresse) ;

Le Gérant ainsi nommé intervenant aux présentes, déclare, en ce qui le concerne, qu’il accepte sa nomination et qu’il n’existe aucune incompatibilité ni interdiction l’empêchant d’accepter et d’exercer la mission qui vient de lui être confiée.

En cas de nomination de commissaire(s) aux comptes, ajouter :

Article 35 bis - . Nomination des premiers commissaires aux comptes

Est désigné comme premier commissaire aux comptes titulaire de la Société pour une durée de .....(3 ou 6, selon le cas) exercices, qui se terminera à l’issue de la décision de l’associé unique ou de la réunion de la collectivité des associés qui sera appelée à délibérer sur les comptes de l’exercice clos le .....(date) :

.....(identité et adresse ou dénomination sociale et siège social du commissaire aux comptes), titulaire.

Observation

pour les sociétés à responsabilité limitée tenues de publier des comptes consolidés, le minimum est de 2 (C. com., art. L. 823-2 ).

Si le titulaire est une personne physique ou une société unipersonnelle, ajouter :

Observation

la désignation d’un commissaire aux comptes suppléant est obligatoire si le titulaire est une personne physique ou une société unipersonnelle (C. com., art. L. 823-1, I, al. 2).

Est désigné comme premier commissaire aux comptes suppléant de la Société pour une durée de .....(3 ou 6, selon le cas) exercices, qui se terminera à l’issue de la décision de l’associé unique ou de la réunion de la collectivité des associés qui sera appelée à délibérer sur les comptes de l’exercice clos le .....(date) :

.....(identité et adresse ou dénomination sociale et siège social du commissaire aux comptes).

Chacun des commissaires aux comptes ainsi nommés a accepté par avance lesdites fonctions et a déclaré, pour ce qui le concerne, n’être atteint d’aucune incompatibilité ni interdiction susceptible d’empêcher sa nomination.

Article 36 - . Reprise des engagements accomplis pour le compte de la Société

Conformément à la loi, la Société ne jouira de la personnalité morale qu’à compter du jour de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés.

Cependant, il a été accompli dès avant la signature des présents statuts, pour le compte de la Société en formation, des actes énoncés dans un état annexé aux présents statuts.

La signature des présents statuts vaudra reprise par la Société de ces engagements qui seront réputés avoir été souscrits par elle dès l’origine, et ce, dès qu’elle aura été immatriculée au Registre du commerce et des sociétés.

Article 37 - . Mandat pour accomplir des actes pour le compte de la Société après la signature des statuts et avant l’immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés

En attendant l’accomplissement de la formalité d’immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés, la collectivité des associés donne mandat à .....(identité ou dénomination sociale de l’associé) ou à toute personne qui s’y substituera, à l’effet de passer et conclure au nom et pour le compte de la Société, les engagements qui sont décrits et dont les modalités sont précisées dans un état annexé aux présents statuts.

Du seul fait de l’immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés, les engagements pris en application de ce mandat et résultant de ces actes seront repris, rétroactivement, dès leur naissance et de plein droit, par la Société. Toutefois, les engagements pris en vertu d’un mandat trop imprécis devront être ratifiés postérieurement à l’immatriculation de la Société par la collectivité des associés.

Article 38 - . Pouvoirs – Publicité

Tous pouvoirs sont conférés au porteur d’un original ou d’une copie des présentes à l’effet d’accomplir les formalités de publicité, de dépôt et autres nécessaires pour parvenir à l’immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés et au Registre national des entreprises.

Article 39 - . Annexes

Sont annexés aux statuts :

  • le certificat du dépositaire des fonds (Annexe I) ;
  • l’état des actes accomplis pour le compte de la Société avant la signature des statuts (Annexe II) ;
  • l’état des actes accomplis pour le compte de la Société entre la signature des statuts et l’immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés (Annexe III) ;

Si un commissaire aux apports a été désigné, ajouter :

  • le rapport du commissaire aux apports ;

En cas de dispense d’un commissaire aux apports, ajouter :

  • la décision des fondateurs de ne pas recourir à la désignation d’un commissaire aux apports et le contrat d’apport ;

Fait à .....(lieu), le .....(date)

en .....(nombre) exemplaires.

Observation

il convient de prévoir au minimum 1 original (exemplaire signé par tous les associés) pour le dépôt au siège social (C. com., art. R. 223-1 ). Des copies certifiées conformes à l’original par le Gérant serviront pour les dépôts aux diverses administrations, banques…

Signature

Le Gérant devra faire précéder sa signature de la mention manuscrite « Bon pour acceptation des fonctions de Gérant ».

Annexe I. – Certificat du dépositaire de fonds

.....(à insérer)

Annexe II. – État des actes accomplis pour le compte de la Société avant la signature des statuts

  • ouverture d’un compte bancaire pour le dépôt des fonds constituant le capital social ;
  • .....(autres : attestation de mise à disposition des locaux pour l’établissement du siège social, contrats divers, etc.) ;
  • toutes opérations entrant dans le cadre de la gestion courante de la Société jusqu’à la signature des statuts.

Conformément à la loi, le présent état a été porté à la connaissance des associés préalablement à la signature des statuts auxquels il est annexé et permettra la reprise automatique des actes susmentionnés par la Société au moment de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés.

Annexe III. – État des actes accomplis pour le compte de la Société entre la signature des statuts et l’immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés

Mandat est expressément donné à .....(identité ou dénomination sociale de l’associé), avec faculté de délégation et de substitution, à l’effet de prendre pour le compte de la Société jusqu’à son immatriculation au Registre du commerce et des Sociétés les engagements suivants :

  • entreprendre, poursuivre et accomplir entièrement toute démarche nécessaire à la poursuite et à l’accomplissement des formalités d’inscription de la Société au Registre du commerce et des sociétés et à la déclaration d’existence de la Société auprès des diverses administrations ;
  • .....(autres : contrats divers, etc.) ;
  • toutes opérations entrant dans le cadre de la gestion courante de la Société jusqu’à son immatriculation ;
  • signer tout contrat entrant dans l’objet social de la Société ou nécessaire au démarrage et au bon fonctionnement de la Société.

Le présent état constitue un mandat donné par les associés de la Société à .....(identité ou dénomination sociale de l’associé) de procéder à la signature des actes et à la réalisation des opérations susvisées, dans les conditions prévues par l’article R. 210-6, alinéa 3 du code de commerce.

Annexe IV

.....(à compléter le cas échéant)

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