Fiche thématique
4 min de lecture
10 mai 2023
La société à responsabilité limitée (SARL) reste la forme sociale la plus répandue sur notre territoire, à part égale avec la SAS. D’après l’INSEE, près de 28 % des entreprises créées en 2021 étaient des SARL. La SARL présente l’avantage de préserver au maximum les intérêts personnels du chef d’entreprise, et particulièrement son patrimoine familial et privé. La société à responsabilité limitée (SARL) est donc le choix des créateurs d’entreprise qui souhaitent à la fois combiner la souplesse d’une forme sociale adaptée à une petite structure et les marges de manœuvre d’une société qui a des ambitions de croissance.

Sommaire

Les principales caractéristiques d’une SARL

Une SARL est toujours commerciale. Elle compte entre 1 et 100 associés (lorsqu’elle n’a qu’un seul associé c’est une EURL). Elle est divisée en parts sociales (et non en actions), dont le montant doit être fixé dans les statuts à la création de l’entreprise. Le nombre et la répartition des parts sociales de chacun des associés sont mentionnés dans les statuts. Cette mention est particulièrement importante car le degré de responsabilité de chacun des associés dépend du montant global de ses parts sociales.

Remarque

Mentions obligatoires des statuts de la SARL : Les statuts de la SARL doivent obligatoirement mentionner la forme sociale (SARL), la durée de l’entreprise (maximum 99 ans), la dénomination sociale, le siège social, l’objet social, le montant du capital social, l’évaluation de chaque apport, le nombre et la répartition des parts sociales entre les associés, la mention du dépôt de fonds correspondant aux apports en numéraire et la date de clôture de l’exercice.

Les associés doivent également nommer un ou plusieurs gérants. Ce choix doit figurer dans les statuts ou dans un accord séparé (la nomination des gérants en cours de société peut être décidée à la majorité de plus de la moitié des parts sociales). Les associés non gérants et les gérants non majoritaires peuvent être salariés de la société. Les statuts peuvent prévoir d’instituer un organe collégial chargé de contrôler l’activité du gérant, à l’image d’un conseil de surveillance de la SA.

Lorsque les statuts sont établis, les associés doivent ensuite les publier et la société doit être immatriculée auprès du registre des commerces et des sociétés, et à compter du 1er janvier 2023, au registre national des entreprises, pour exister.

Les avantages et inconvénients de la SARL

Comme toute forme sociale, la SARL bénéficie d’atouts et de points faibles :

Avantages

Inconvénients

  • La SARL est à mi-chemin entre une société de capitaux et une société de personnes. Ainsi, elle s’adresse particulièrement aux PME créées, entre associés qui se connaissent.

  • La responsabilité des associés est limitée au montant de leur apport respectifs ; il est possible d’opter pour l’impôt sur le revenu si certaines conditions sont remplies (SARL de famille notamment). Cette option est valable 5 ans.

  • La SARL a une meilleure flexibilité de fonctionnement que la société anonyme (SA) :

– les associés peuvent être minimum deux (sauf pour l’EURL, catégorie de SARL qui ne compte qu’un seul associé) ;

– il est possible pour les associés d’opter pour un gérant unique ou pour plusieurs co-gérants ;

– il n’y a pas de conseil d’administration obligatoire ;

– aucun capital minimal n’est exigé ;

– les associés peuvent apporter à la société leur industrie ;

– les parts sociales n’ont pas de valeur minimum ;

– le capital peut être augmenté pour des investissements ou réduit en cas de pertes.

  • Les associés doivent s’acquitter de frais de publication et d’immatriculation à la création de la SARL, contrairement à l’entreprise individuelle.

  • Les modifications statutaires doivent être publiques.

  • Certaines décisions, comme l’approbation annuelle des comptes ou la modification des statuts, doivent être prises en assemblée générale.

  • Le statut de gérant, surtout majoritaire, n’est pas enviable. Il ne peut pas cumuler son mandat social et un contrat de travail.

  • La plupart des conventions passées entre un associé ou un gérant et la société sont soumises à une procédure de contrôle.

Financement des investissements de la SARL

Dans une SARL, il existe plusieurs façons de dégager des fonds pour prévoir des investissements :

  • une partie des bénéfices peut être mise en réserve sur décision de l’ensemble des associés, en prévision de futurs investissements ;
  • les associés peuvent aussi opter pour une augmentation de capital. Celle-ci peut se faire via un apport en espèces, en nature (les biens devront alors être évalués) ou en incorporant dans le capital des réserves ou des bénéfices ;
  • la SARL peut émettre des obligations, sous certaines conditions.

Transmission de parts de SARL

Seules les parts de SARL représentatives d’apports en numéraire ou en nature peuvent être transmises. A l’inverse, les parts d’industrie sont intransmissibles.

La cession des parts sociales est libre entre associés, entre conjoints et entre ascendants et descendants, sauf si l’agrément des associés est requis dans les statuts. L’associé qui cède ses parts a la possibilité de les céder à un tiers sous réserve de l’accord de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales.

En cas de décès de l’un des associés, deux solutions existent : soit les héritiers ou le conjoint de la personne décédée entrent dans la société, soit les parts sont reprises par les autres associés. Mais en aucun cas le décès de l’un des associés n’entraîne la dissolution de la SARL.

Dissolution de la SARL

Une SARL peut être dissoute pour plusieurs raisons. Certaines causes sont communes à toutes les sociétés, par exemple :

  • en cas d’arrivée au terme si un terme est prévu dans les statuts. Il est toutefois possible de prolonger l’existence de la SARL sur décision des associés ;
  • en cas de réalisation ou d’extinction de l’objet social, comme par exemple la disparition du bien exploité. En revanche, la réalisation consiste en l’achèvement de l’entreprise pour laquelle la société avait été créée ;
  • en cas de fusion ou d’absorption par une autre entreprise ;
  • en cas d’insuffisance des capitaux propres : les sociétés accusant la perte de plus de la moitié de leur capital doivent se prononcer sur la dissolution anticipée de la société dans les 4 mois qui suivent l’assemblée générale lors de laquelle les pertes ont été constatées (régularisation possible de la situation dans les 2 ans) ;
  • la dissolution peut aussi résulter d’une action en justice. La dissolution ne peut être prononcée que par le tribunal de commerce et uniquement si la société est mise en cause.

D’autres causes sont en revanche propres à la SARL ; si une SARL vient à comprendre plus de 100 associés, elle doit dans un délai d’un an, être transformée en société par actions. A défaut, elle est dissoute, excepté si le nombre des associés est redevenu égal ou inférieur à 100 pendant le délai d’un an.

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