SARL : avantages et inconvénients

Les principales caractéristiques d’une SARL

Une SARL est toujours commerciale. Elle compte entre 1 et 100 associés (lorsqu’elle n’a qu’un seul associé c’est une EURL). Elle est divisée en parts sociales (et non en actions), dont le montant doit être fixé dans les statuts à la création de l’entreprise. Le nombre et la répartition des parts sociales de chacun des associés sont mentionnés dans les statuts. Cette mention est particulièrement importante car le degré de responsabilité de chacun des associés dépend du montant global de ses parts sociales.

Les associés doivent également nommer un ou plusieurs gérants. Ce choix doit figurer dans les statuts ou dans un accord séparé (la nomination des gérants en cours de société peut être décidée à la majorité de plus de la moitié des parts sociales). Les associés non gérants et les gérants non majoritaires peuvent être salariés de la société. Les statuts peuvent prévoir d’instituer un organe collégial chargé de contrôler l’activité du gérant, à l’image d’un conseil de surveillance de la SA.

Lorsque les statuts sont établis, les associés doivent ensuite les publier et la société doit être immatriculée auprès du registre des commerces et des sociétés, et à compter du 1^er janvier 2023, au registre national des entreprises, pour exister.

Les avantages et inconvénients de la SARL

Comme toute forme sociale, la SARL bénéficie d’atouts et de points faibles :

Financement des investissements de la SARL

Dans une SARL, il existe plusieurs façons de dégager des fonds pour prévoir des investissements :

• une partie des bénéfices peut être mise en réserve sur décision de l’ensemble des associés, en prévision de futurs investissements ;
• les associés peuvent aussi opter pour une augmentation de capital. Celle-ci peut se faire via un apport en espèces, en nature (les biens devront alors être évalués) ou en incorporant dans le capital des réserves ou des bénéfices ;
• la SARL peut émettre des obligations, sous certaines conditions.

Transmission de parts de SARL

Seules les parts de SARL représentatives d’apports en numéraire ou en nature peuvent être transmises. A l’inverse, les parts d’industrie sont intransmissibles.

La cession des parts sociales est libre entre associés, entre conjoints et entre ascendants et descendants, sauf si l’agrément des associés est requis dans les statuts. L’associé qui cède ses parts a la possibilité de les céder à un tiers sous réserve de l’accord de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales.

En cas de décès de l’un des associés, deux solutions existent : soit les héritiers ou le conjoint de la personne décédée entrent dans la société, soit les parts sont reprises par les autres associés. Mais en aucun cas le décès de l’un des associés n’entraîne la dissolution de la SARL.

Dissolution de la SARL

Une SARL peut être dissoute pour plusieurs raisons. Certaines causes sont communes à toutes les sociétés, par exemple :

• en cas d’arrivée au terme si un terme est prévu dans les statuts. Il est toutefois possible de prolonger l’existence de la SARL sur décision des associés ;
• en cas de réalisation ou d’extinction de l’objet social, comme par exemple la disparition du bien exploité. En revanche, la réalisation consiste en l’achèvement de l’entreprise pour laquelle la société avait été créée ;
• en cas de fusion ou d’absorption par une autre entreprise ;
• en cas d’insuffisance des capitaux propres : les sociétés accusant la perte de plus de la moitié de leur capital doivent se prononcer sur la dissolution anticipée de la société dans les 4 mois qui suivent l’assemblée générale lors de laquelle les pertes ont été constatées (régularisation possible de la situation dans les 2 ans) ;
• la dissolution peut aussi résulter d’une action en justice. La dissolution ne peut être prononcée que par le tribunal de commerce et uniquement si la société est mise en cause.

D’autres causes sont en revanche propres à la SARL ; si une SARL vient à comprendre plus de 100 associés, elle doit dans un délai d’un an, être transformée en société par actions. A défaut, elle est dissoute, excepté si le nombre des associés est redevenu égal ou inférieur à 100 pendant le délai d’un an.