Contrat de cession de parts de SARL

Entre les soussignés,

› Personne morale :

.....(dénomination sociale), .....(forme), .....(capital), .....(RCS), .....(numéro SIREN), dont le siège social est situé à .....(siège social) représentée par .....(prénom) .....(nom), en sa qualité de .....(qualité) ,

Et/Ou

› Personne physique :

.....(prénom) .....(nom), demeurant à .....(adresse) ,

› Si le cédant est célibataire, indiquer :

Célibataire,

› Si le cédant est marié sous un régime de communauté, remplacer par :

Marié(e) avec .....(nom du conjoint), né(e) le .....(date), à .....(lieu), de nationalité .....(française/autre), sous le régime de la communauté légale à défaut de contrat de mariage préalable à leur union célébrée le .....(date) à .....(lieu), ce régime n’ayant subi aucune modification depuis,

› Si le cédant est marié sous le régime de la séparation de biens, remplacer par :

Marié(e) avec .....(nom du conjoint), né(e) le .....(date), à .....(lieu), de nationalité .....(française/autre), sous le régime de séparation de biens aux termes de leur contrat de mariage reçu par Maître .....(nom du Notaire), notaire à .....(ville), le .....(date), préalablement à leur union célébrée le .....(date) à .....(lieu), ce régime n’ayant subi aucune modification depuis,

› Si le cédant est lié par un PACS (Pacte civil de solidarité) déclaré à la mairie, remplacer par :

Observation

en cas de PACS conclu avant le 1^er janvier 2007, celui-ci a été déclaré, non pas à la mairie, mais au greffe de l’ex-tribunal d’instance et enregistré sur le registre tenu par ledit greffe.

Lié(e) par un pacte civil de solidarité déclaré à la mairie de .....(ville), le .....(date), et inscrit sur le registre tenu à cet effet par la mairie susvisée à la date du .....(date) sous le numéro .....(numéro), avec .....(nom du/de la partenaire), né(e) le .....(date), à .....(lieu), de nationalité .....(française/autre),

› Si le cédant est lié par un PACS (Pacte civil de solidarité) passé devant notaire, remplacer par :

Lié(e) par un pacte civil de solidarité passé par acte notarié devant .....(identité du notaire), notaire à .....(ville), le .....(date), avec .....(nom du/de la partenaire), né(e) le .....(date), à .....(lieu), de nationalité .....(française/autre),

ci-après dénommé(e) le « Cédant »,

d’une part,

› Personne morale :

Et/Ou

› Personne physique :

.....(prénom) .....(nom), demeurant à .....(adresse) ,

› Si le cessionnaire est célibataire, indiquer :

Célibataire,

› Si le cessionnaire est marié sous un régime de communauté, remplacer par :

› Si le cessionnaire est marié sous le régime de la séparation de biens, remplacer par :

› Si le cessionnaire est lié par un PACS (pacte civil de solidarité) déclaré à la mairie, remplacer par :

Observation

› Si le cédant est lié par un PACS (Pacte civil de solidarité) passé devant notaire, remplacer par :

ci-après dénommé(e) le « Cessionnaire »,

d’autre part,

Le Cédant et le Cessionnaire sont ci-après collectivement dénommés les « Parties » et individuellement une « Partie ».

Il a été tout d’abord exposé ce qui suit :

.....(dénomination sociale), société à responsabilité limitée, au capital de .....(capital), .....(siège social), .....(RCS), .....(numéro SIREN) est ci-après dénommée la « Société ».

La Société est spécialisée dans .....(à indiquer).

Le Cédant est titulaire de .....(nombre) parts sociales de .....(montant) euros de valeur nominale chacune représentant .....(chiffre) % du capital et des droits de vote de la Société (les « Parts Sociales »).

Le Cessionnaire a manifesté le souhait d’acquérir les Parts Sociales auprès du Cédant, et le Cédant a manifesté son souhait de céder les Parts Sociales au Cessionnaire (la « Cession ») selon les termes et conditions du présent contrat (le « Contrat »).

Il a été convenu et arrêté ce qui suit :

1. Article 1 - Cession et acquisition des Parts Sociales

› Si la cession est soumise à la réalisation de conditions suspensives, indiquer :

Sous réserve de la réalisation des conditions suspensives exposées à l’article .....(numéro à préciser) du Contrat, le Cédant cède au Cessionnaire et le Cessionnaire achète au Cédant les Parts Sociales libres de toute Sûreté (tel que ce terme est défini ci-dessous) moyennant le paiement du Prix de Cession (tel que ce terme est défini ci-dessous) par le Cessionnaire au Cédant dans les .....(nombre) jours ouvrés à compter de la réalisation des conditions suspensives stipulées à l’article .....(numéro à préciser) du Contrat (la « Date de Cession »).

La Cession interviendra à la Date de Cession, après réalisation des conditions suspensives stipulées à l’article .....(numéro à préciser) du Contrat.

› Si la cession n’est soumise à aucune condition suspensive, remplacer par :

A la date des présentes, le Cédant cède au Cessionnaire et le Cessionnaire achète au Cédant les Parts Sociales libres de toute Sûreté (tel que ce terme est défini ci-dessous) moyennant le paiement du Prix de Cession (tel que ce terme est défini ci-dessous) par le Cessionnaire au Cédant à la date des présentes (la « Date de Cession »).

La Cession interviendra à la Date de Cession, après la signature du Contrat.

Tous droits qui sont attachés ou qui deviendraient attachés aux Parts Sociales sont également transférés par le Cédant au Cessionnaire à compter de la Date de Cession.

2. Article 2 - Origine de la propriété

› Si le Cédant est marié et si les Parts Sociales cédées constituent des biens personnels du Cédant, indiquer :

Les Parts Sociales présentement cédées ne dépendant pas de la communauté de biens existant entre .....(Nom du Cédant) et .....(Nom du conjoint du Cédant), l’intervention du conjoint n’est pas nécessaire.

› Si les Parts Sociales cédées ont pour origine la constitution de la Société, indiquer :

Les Parts Sociales constituent un bien propre de .....(Nom du Cédant), pour les avoir reçues en contrepartie de son apport en numéraire effectué à titre pur et simple lors de la constitution de la Société.

› Si les Parts Sociales cédées ont pour origine une augmentation de capital, remplacer par :

Les Parts Sociales constituent un bien propre de .....(Nom du Cédant), qui les a souscrites à titre pur et simple lors de l’augmentation du capital du .....(Date).

› Si les Parts Sociales cédées ont été acquises à titre onéreux, remplacer par :

Les Parts Sociales constituent un bien propre de .....(Nom du Cédant), pour les avoir acquises à titre onéreux.

› Si les Parts Sociales cédées ont une autre origine, remplacer par :

Les Parts Sociales constituent un bien propre de .....(Nom du Cédant), pour les avoir reçues .....(Détailler l’origine de propriété).

› Si le Cédant est marié et si les Parts Sociales cédées constituent des biens de la communauté du mariage du Cédant, remplacer par :

.....(Nom du conjoint du Cédant), conjoint de .....(Nom du Cédant), intervient au Contrat à l’effet de donner son consentement à la Cession, conformément aux dispositions de l’article 1424 du code civil, mais sans se porter co-cédant.

.....(Nom du conjoint du Cédant) autorise également le Cédant à percevoir le prix de vente ci-dessus fixé.

› Si les Parts Sociales cédées ont pour origine la constitution de la Société, indiquer :

Les Parts Sociales dépendent de la communauté de biens existant entre .....(Nom du Cédant) et son conjoint .....(Nom du conjoint du Cédant), ici intervenant, pour les avoir reçues en contrepartie de son apport en numéraire effectué à titre pur et simple lors de la constitution de la Société.

› Si les Parts Sociales cédées ont pour origine une augmentation de capital, remplacer par :

› Si les Parts Sociales cédées ont été acquises à titre onéreux, remplacer par :

Les Parts Sociales dépendent de la communauté de biens existant entre .....(Nom du Cédant) et son conjoint .....(Nom du conjoint du Cédant), ici intervenant, pour les avoir acquises à titre onéreux.

› Si les Parts Sociales cédées ont une autre origine, remplacer par :

› Si les Parts Sociales cédées constituent des biens dépendant du PACS du Cédant (régime d’indivision), remplacer par :

› Si les Parts Sociales cédées ont pour origine la constitution de la Société, indiquer :

Les Parts Sociales dépendent du PACS existant entre .....(Nom du Cédant) et son partenaire .....(Nom du conjoint du Cédant), ici intervenant, pour les avoir reçues en contrepartie de son apport en numéraire effectué à titre pur et simple lors de la constitution de la Société.

› Si les Parts Sociales cédées ont pour origine une augmentation de capital, remplacer par :

› Si les Parts Sociales cédées ont été acquises à titre onéreux, remplacer par :

Les Parts Sociales dépendent du PACS existant entre .....(Nom du Cédant) et son partenaire .....(Nom du conjoint du Cédant), ici intervenant, pour les avoir acquises à titre onéreux au moyen de deniers dépendant dudit PACS.

› Si les Parts Sociales cédées ont une autre origine, remplacer par :

Les Parts Sociales dépendent du PACS existant entre .....(Nom du Cédant) et son partenaire .....(Nom du conjoint du Cédant), ici intervenant, pour les avoir reçues .....(Détailler l’origine de propriété).

3. Article 3 - Intervention du .....(conjoint/partenaire de PACS) du cessionnaire

Observation

article à supprimer si le conjoint ou le partenaire de PACS du cessionnaire n’intervient pas à l’acte.

› Pour le conjoint commun en biens du cessionnaire, indiquer :

› En cas de revendication de la qualité d’associé par le conjoint, indiquer :

.....(prénom) .....(nom), conjoint de .....(prénom) .....(nom), intervenant aux présentes, .....(fait part de son intention/a notifié à la Société son intention) d’être personnellement associé pour la moitié des Parts Sociales acquises par son conjoint. En conséquence, les époux se voient l’un et l’autre reconnaître la qualité d’associé de .....(dénomination sociale) par les associés cosignataires des présentes.

› En cas de renonciation définitive du conjoint à la qualité d’associé, remplacer par :

.....(prénom) .....(nom), conjoint de .....(prénom) .....(nom), intervenant aux présentes, .....(fait part de sa renonciation définitive/a notifié à la Société sa renonciation définitive) à son droit de revendiquer le statut d’associé.

› En cas de renonciation provisoire du conjoint à la qualité d’associé, remplacer par :

.....(prénom) .....(nom), conjoint de .....(prénom) .....(nom), n’a pas notifié son intention de devenir personnellement associé pour la moitié des Parts Sociales acquises par son conjoint, et garde le droit d’exercer ultérieurement cette faculté. Les dispositions des statuts de la Société sur l’agrément du conjoint s’appliqueront alors le cas échéant.

› Si le Cessionnaire est lié par un PACS (application de l’article 515-5 du code civil), remplacer par :

› Si le cessionnaire est pacsé sous le régime de la séparation des patrimoines, indiquer :

.....(nom du cessionnaire) et .....(nom du partenaire du cessionnaire) déclarent se soumettre au régime patrimonial de la séparation des patrimoines et qu’en conséquence les Parts Sociales seront la propriété exclusive de .....(Nom du cessionnaire).

› Si le cessionnaire est pacsé sous le régime de l’indivision, remplacer par :

.....(nom du cessionnaire) et .....(nom du partenaire du cessionnaire) déclarent se soumettre au régime patrimonial de l’indivision et qu’en conséquence les Parts Sociales acquises seront indivises entre eux dans la proportion de .....(pourcentage) % pour .....(nom du cessionnaire) et de .....(Pourcentage) % pour .....(nom du partenaire du cessionnaire).

4. Article 4 - Prix de cession

Le prix global de cession pour l’intégralité des Parts Sociales est égal à la somme de .....(montant) euros, soit un prix de .....(montant) euros par Part Sociale (le « Prix de Cession »).

› Si le prix est payé immédiatement en intégralité, indiquer :

Le paiement du Prix de Cession devra être effectué à la Date de Cession par transfert de fonds immédiatement disponibles du Cessionnaire au Cédant.

› Si le prix est réglé en plusieurs échéances, remplacer par :

Le prix sera payé en plusieurs fois de la manière suivante :

.....(montant)- euros à la Date de Cession par transfert de fonds immédiatement disponibles du Cessionnaire au Cédant ;
.....(montant)- euros le .....(date) ;
.....(montant)- euros le .....(date) ; et
.....(montant)- euros le .....(date).

La Cession prend effet à la Date de Cession, date à laquelle il .....(est/sera) procédé au transfert de propriété des Parts Sociales du Cédant au Cessionnaire.

+ En cas de stipulation d’une ou plusieurs conditions suspensives à la cession des Parts Sociales, ajouter :

5. Article 5 - Conditions suspensives

La Cession des Parts Sociales est subordonnée à la réalisation préalable, complète, cumulative et définitive des conditions suspensives suivantes : .....(à compléter)

Tant que les conditions suspensives n’auront pas été satisfaites, la réalisation de la Cession ne pourra intervenir.

6. Article 6 - Date de réalisation des conditions suspensives

Les conditions suspensives visées à l’article précédent devront être réalisées au plus tard le .....(date et heure).

A défaut de réalisation de l’une des conditions suspensives au plus tard à la date susvisée, le Contrat deviendra caduc et de nul effet si bien que, ni le Cédant, ni le Cessionnaire ne pourra en exiger l’exécution ou réclamer d’indemnités de part ni d’autre.

7. Article 7 - Déclarations et garanties

7.1. Déclarations et garanties du Cessionnaire

Le Cessionnaire déclare et garantit qu’il dispose de la capacité et des pouvoirs nécessaires pour conclure le Contrat et tous documents y afférents ainsi que pour accomplir ses obligations à ce titre et que la signature et l’exécution du Contrat et de tout autre document visé par le Contrat n’entraîneront aucune violation d’une disposition légale, contractuelle, réglementaire ou statutaire ou d’une décision judiciaire applicable au Cessionnaire.

7.2. Déclarations et garanties du Cédant

Le Cédant déclare et garantit :

a) qu’il dispose de la capacité et des pouvoirs nécessaires pour conclure le Contrat et tous documents y afférents ainsi que pour accomplir ses obligations à ce titre et que la signature et l’exécution du Contrat et de tout autre document visé par le Contrat n’entraîneront aucune violation d’une disposition légale, contractuelle, réglementaire ou statutaire ou d’une décision judiciaire applicable au Cédant ;

b) qu’il est pleinement et régulièrement propriétaire des Parts Sociales ;

c) que les Parts Sociales sont libres de toute Sûreté (étant précisé qu’au sens du Contrat, une « Sûreté » désigne tout nantissement, privilège, charge, hypothèque, promesse de vente, droit de préemption, droit de préférence, ou toute autre limitation ou restriction portant sur un droit, une propriété ou un actif (incluant toute restriction portant sur le droit des Parts Sociales), dans chacun de ces cas autrement qu’en vertu (i) des stipulations du Contrat, (ii) des statuts de la Société ou (iii) des engagements, pactes d’associés ou autres accords relatifs à la Société auxquels est partie le Cédant) et que le Cédant ne s’est pas engagé à donner ou à constituer une Sûreté sur les Parts Sociales ;

+ Si le Cédant est une personne morale, ajouter :

d) qu’il est une société régulièrement constituée, existant valablement conformément au droit français ;

e) que la conclusion du Contrat et de tout acte visé par ce Contrat et l’exécution de la Cession ont fait l’objet des autorisations nécessaires des organes sociaux compétents au regard des statuts du Cédant et plus généralement de la législation et réglementation qui lui sont applicables.

8. Article 8 - Formalités de publicité

Le Cessionnaire, s’engage à procéder à l’accomplissement des formalités de signification précisées par l’article 1690 du code civil.

Observation

toutefois, la signification peut être remplacée par le dépôt d’un original du contrat de cession au siège social contre remise par le gérant d’une attestation de ce dépôt.

.....(nom du mandataire), se voit confier tous les pouvoirs en vue de remplir les formalités de publicité prescrites par la loi. Dès que la Cession aura été signifiée à la Société ou que celle-ci en aura pris acte conformément à l’article 1324 du code civil, les statuts devront être modifiés selon les formes requises par la législation et la réglementation en vigueur. Un exemplaire des statuts modifiés sera déposé par le gérant au greffe du tribunal de commerce de .....(lieu), en annexe au Registre du commerce et des sociétés.

9. Article 9 - Frais

Les droits d’enregistrement exigibles, le cas échéant, à raison du Contrat ou du transfert des Parts Sociales seront à la charge exclusive du Cessionnaire.

Sous réserve de ce qui précède, chacune des Parties paiera ses propres frais concernant le Contrat.

Les frais se rapportant à la modification des statuts en conséquence du transfert des Parts Sociales seront à la charge de la Société.

10. Article 10 - Agrément de la cession

Observation

cet article doit être supprimé si la cession n’a pas nécessité un agrément du cessionnaire par les associés.

+ En cas d’agrément par tous les associés dans le Contrat (si les statuts le prévoient), ajouter :

Les associés de la Société, ayant connaissance de la présente cession, donnent leur consentement et agréent le Cessionnaire en qualité d’associé.

Ils conviennent tous ensemble de rédiger désormais l’article .....(numéro de l’article des statuts relatif au capital social) des statuts comme suit :

Article .....(à compléter) - Capital social

Le capital social est fixé à la somme de .....(capital) euros, divisé en .....(nombre) parts sociales, entièrement souscrites et .....(intégralement libérées/libérées à concurrence de …..(montant) euros), réparties entre les associés comme suit : .....(à compléter)

Observation

l’indication de la valeur nominale est facultative.

+ En cas d’agrément dans une décision préalable, ajouter :

Conformément à l’article .....(numéro) des statuts, la collectivité des associés a autorisé la présente cession par décision en date du .....(date), annexée aux présentes, agréant le Cessionnaire en qualité de nouvel associé. Elle a modifié, sous la condition suspensive du présent Contrat, la rédaction de l’article .....(numéro) des statuts relatif au capital social.

11. Article 11 - Clause de non-concurrence

Le Cédant s’engage par les présentes à ne pas participer ou s’intéresser directement ou indirectement dans toute entreprise quelconque dont l’objet serait similaire à celui de la Société, et ce dans un rayon de .....(à compléter) km du siège social actuel et pour une durée de .....(nombre) années à compter du jour de la signature du Contrat.

12. Article 12 - Déclarations fiscales

Le Cédant et le Cessionnaire déclarent :

que le Cédant est libre, sur le plan fiscal, de tout engagement de conservation des Parts Sociales ;

+ Si la Société dont la (les) Part(s) Sociale(s) est (sont) cédée(s) n’est pas à prépondérance immobilière, ajouter :

que la Société n’est pas à prépondérance immobilière ;

› Si la Société dont la (les) Part(s) Sociale(s) est (sont) cédée(s) est soumise au régime fiscal des sociétés de personnes, indiquer :

que la Société reste soumise au régime fiscal des sociétés de personnes,

› Si la Société dont la (les) Part(s) Sociale(s) est (sont) cédée(s) est assujettie à l’impôt sur les sociétés, remplacer par :

que la Société est soumise à l’impôt sur les sociétés.

+ Le cas échéant, ajouter :

Le Cédant déclare en outre que la (les) Part(s) Sociale(s) cédée(s) ne confère (nt) pas la jouissance de droits immobiliers.

13. Article 13 - Notifications

Toute demande, notification ou autre communication en vertu du Contrat sera considérée comme régulièrement effectuée si elle est faite par écrit et remise en main propre contre récépissé ou envoyée sous pli recommandé avec demande d’avis de réception ou par courrier électronique avec demande d’avis de réception, et adressée à l’adresse ou siège social des Parties tel que mentionné ci-dessus, ou à toute autre adresse qui sera notifiée par l’une des Parties à l’autre dans la forme indiquée ci-dessus.

14. Article 14 - Nullité d’une clause

La nullité éventuelle de l’une quelconque des stipulations du Contrat n’aura pas pour effet d’entraîner la nullité de l’ensemble du Contrat, les autres stipulations du Contrat conservant leur pleine et entière validité. Dans l’hypothèse où une telle nullité serait prononcée, les Parties se rapprocheraient afin de convenir d’une clause de substitution dont l’effet sera le plus proche possible de la stipulation frappée de nullité.

15. Article 15 - Modification du Contrat

Le Contrat ne pourra être modifié que par un document écrit signé par l’ensemble des Parties.

16. Article 16 - Renonciation

La renonciation de l’une des Parties au bénéfice de l’une quelconque des stipulations du Contrat ne prendra effet que si elle a été effectuée par écrit et signée par la Partie ayant renoncé.

Aucun manquement ou retard de la part d’une des Parties dans l’exercice de ses droits au titre du Contrat ne sera réputé comme constituant une renonciation à ces droits, et n’empêchera l’exercice de ces droits à l’avenir.

+ Si au moins un signataire du Contrat est une personne physique, ajouter :

17. Article 17 - Successeurs et ayants droit

Tous les engagements contenus dans le Contrat obligeront les héritiers .....(du Cédant/du Cessionnaire/des signataires) ou leurs ayants droit, fussent-ils mineurs ou incapables, lesquels seront solidairement tenus à son entière exécution.

18. Article 18 - Droit applicable

Le Contrat est régi et sera interprété conformément au droit français.

19. Article 19 - Clause attributive de juridiction

Tout différend pouvant s’élever entre les signataires du Contrat quant à l’exécution, à l’interprétation ou à la validité du Contrat sera soumis à la compétence exclusive des Tribunaux situés dans le ressort de la cour d’appel de .....(désignation de la cour d’appel).

Fait à .....(lieu), le .....(date)

En .....(nombre) exemplaires

Observation

un pour chaque partie, un pour l’enregistrement et un pour le dépôt au siège social si la signification n’est pas faite par acte d’huissier ou de commissaire de justice.

Signatures

Le Cédant et, le cas échéant, son conjoint (ou partenaire de PACS) feront précéder leurs signatures des mentions manuscrites « Lu et approuvé - Bon pour cession de .....(en lettres) parts sociales ».

Le Cessionnaire et, le cas échéant, son conjoint (ou partenaire de PACS) feront précéder leurs signatures des mentions manuscrites « Lu et approuvé - Bon pour acceptation de cession ».

Si tous les associés interviennent dans le Contrat pour agréer le cessionnaire mention manuscrite, ils feront précéder leurs signatures des mentions manuscrites « Bon pour agrément de la présente cession ».