Modèle
21 juin 2023
Dans la mesure où l’écrasante majorité des créations de sociétés civiles concerne les sociétés civiles immobilières (SCI), nous avons opté pour la présentation exclusive de statuts de SCI. Dans cette formule de statuts simplifiés de SCI, seules les hypothèses d’apports en numéraire et d’apports en nature sont envisagées.

Les soussignés,

En cas d’associé personne morale, indiquer :

Observation

il peut y avoir plusieurs associés personnes morales. La SCI doit être constituée au minimum par deux associés (personne physique ou morale). Les sociétés (civiles ou commerciales), les groupements d’intérêt économique, les associations déclarées ou les syndicats peuvent valablement être associés d’une SCI à condition toutefois de respecter leur objet social et/ou l’intérêt collectif/social de ceux qu’ils représentent.

.....(dénomination sociale), .....(forme), au capital de .....(capital) euros, dont le siège social est situé à .....(siège social) , immatriculée au Registre du commerce et des Sociétés de .....(ville) sous le numéro .....(numéro d’identification SIREN) (la Société), représentée par .....(Monsieur/Madame) .....(prénom) .....(nom) , en sa qualité de .....(Gérant/Président/Directeur Général) et dûment habilité(e) aux présentes en vertu de .....(à compléter).

En cas d’associé personne physique, ajouter :

Observation

il peut y avoir plusieurs associés personnes physiques. La SCI doit être constituée au minimum par deux associés (personne physique ou morale).

› Si l’associé personne physique est marié, indiquer :

.....(Monsieur/Madame) .....(prénom) .....(nom), né(e) à .....(date de naissance), le .....(lieu de naissance), demeurant à .....(adresse) , de nationalité .....(nationalité) marié(e) à la mairie de .....(ville) le .....(date) sous le régime de .....(la communauté légale de biens réduite aux acquêts à défaut de contrat de mariage préalable à son union/la séparation de biens/la participation aux acquêts) non modifié depuis lors.

Ou

› Si l’associé personne physique a conclu un pacte civil de solidarité, remplacer par :

.....(Monsieur/Madame) .....(prénom) .....(nom), né(e) à .....(date de naissance), le .....(lieu de naissance), demeurant à .....(adresse) , de nationalité .....(nationalité), ayant conclu un pacte civil de solidarité avec .....(Monsieur/Madame) .....(prénom) .....(nom) , le .....(date) et enregistré au greffe du tribunal d’instance de .....(ville) le .....(date) .

Observation

en cas de conclusion et d’enregistrement du pacte civil de solidarité auprès d’un Notaire, remplacer « et enregistré (date) » par : «, reçu par acte authentique par Maître (prénom) (nom), Notaire au sein de (nom de l’Étude), titulaire d’un office notarial situé (adresse) à (ville) ».

Ou

› Dans tous les autres cas, remplacer par :

.....(Monsieur/Madame) .....(prénom) .....(nom), né(e) à .....(date de naissance), le .....(lieu de naissance), demeurant à .....(adresse) , de nationalité .....(nationalité).

En cas d’indivision, ajouter :

.....(Monsieur/Madame) .....(prénom) .....(nom), représentant l’indivision .....(nom de l’indivision) constituée de .....(noms des indivisaires) ayant chacun personnellement la qualité d’associé de la Société, domiciliée à .....(adresse) .

Ont établi ainsi qu’il suit :

Les statuts d’une société civile immobilière devant exister entre eux et toute autre personne qui viendrait ultérieurement à acquérir la qualité d’associé (la « Société »).

1. Article 1 - Forme

Il est formé entre les propriétaires de parts sociales ci-après créées et de celles qui pourraient l’être ultérieurement, une société civile immobilière régie par les articles 1832 à 1870-1 du code civil, le décret no 78-704 du 3 juillet 1978, les dispositions légales ou réglementaires applicables, ainsi que par les présents statuts.

2. Article 2 - Objet

La Société a pour objet :

  • l’acquisition, la prise à bail, la gestion, la location et l’administration de tous biens mobiliers et immobiliers, notamment l’immeuble sis .....(adresse), cadastré section .....(numéro), lieudit .....(nom), d’une contenance de .....(indiquer le nombre d’hectares) ha .....(indiquer le nombre d’ares) a .....(indiquer le nombre de centiares) ca ;
  • la construction, la réfection, la rénovation, la réhabilitation et, plus généralement, la mise en valeur de tous biens mobiliers et immobiliers ;
  • l’emprunt de tous fonds nécessaires à la réalisation de cet objet, et la mise en place de toutes sûretés réelles ou autres garanties nécessaires à la conclusion de ces emprunts ; et
  • plus généralement, toutes opérations financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à cet objet et susceptibles d’en favoriser la réalisation, pourvu qu’elles ne modifient pas le caractère civil de la Société.
3. Article 3 - Dénomination sociale

La société a comme dénomination suivante : «  .....(à compléter) ».

4. Article 4 - Siège social

Le siège social est fixé à : .....(adresse du siège social).

5. Article 5 - Durée

La durée de la Société est fixée à .....(99 ans maximum) à compter de son immatriculation au Registre du commerce et des Sociétés, sauf les cas de prorogation ou dissolution anticipée.

6. Article 6 - Apports

Les soussignés apportent à la Société :

6.1. Apports en numéraire
  • .....(identité de l’associé apporteur), la somme de .....(montant en lettres) euros ( .....(montant en chiffres)) ; et
  • .....(identité de l’associé apporteur), la somme de .....(montant en lettres) euros ( .....(montant en chiffres))

Soit la somme totale de : .....(montant en lettres) euros .....(montant en chiffres) .

Observation

les sommes correspondantes aux apports en numéraire peuvent être versées en espèces, par chèque ou par virement bancaire sur un compte ouvert au nom de la société en formation, dans les livres d’une banque ou d’un Notaire notamment.

› S’il s’agit d’une somme intégralement versée dans un compte ouvert auprès d’une banque, indiquer :

Les fonds correspondant aux apports mentionnés ci-dessus ont été déposés dès avant ce jour sur un compte ouvert, au nom de la Société en formation, à la banque .....(nom de la banque), agence .....(nom et adresse de l’agence), ainsi que l’atteste le certificat de dépositaire des fonds en date du .....(date).

Ou

› S’il s’agit d’une somme intégralement versée dans un compte ouvert auprès d’un Notaire, remplacer par :

Les fonds correspondant aux apports mentionnés ci-dessus ont été déposés dès avant ce jour sur un compte ouvert, au nom de la Société en formation, dans les livres de Maître .....(prénom) .....(nom), Notaire au sein de .....(nom de l’étude), titulaire d’un office notarial situé .....(adresse) à .....(ville), ainsi que l’atteste le certificat de dépositaire des fonds en date du .....(date).

Ou

› S’il s’agit d’une somme qui n’est pas intégralement versée, remplacer par :

Une partie de cette somme, soit .....(montant en lettres) euros ( .....(montant en chiffres)), a été déposée par .....(identité de l’associé apporteur) dès avant ce jour sur un compte ouvert, au nom de la Société en formation, .....(à compléter en reprenant l’alternative relative au versement des apports en numéraire auprès d’une banque ou d’un notaire), ainsi que l’atteste le certificat de dépositaire des fonds en date du .....(date). Le solde de ladite somme, soit .....(montant en lettres) euros ( .....(montant en chiffres)), sera appelé par la Gérance en fonction des besoins de la Société postérieurement à son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés.

A défaut de versement à l’expiration d’un délai de .....(nombre) jours suivant la demande de la Gérance, l’associé défaillant devra de plein droit les intérêts au taux légal.

Ou

› S’il s’agit d’une somme à verser, remplacer par :

Les fonds correspondants à la libération des apports seront appelés par la Gérance en fonction des besoins de la Société postérieurement à son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés.

A défaut de versement à l’expiration d’un délai de .....(nombre) jours suivant la demande de la Gérance, l’associé qui n’aura pas rempli son obligation sera exclu.

6.2. Apports en nature

.....(ajouter la désignation de l’immeuble, l’évaluation, l’origine de propriété, les charges et conditions, l’existence d’un droit de préemption et le service de publicité foncière compétent).

La Société sera propriétaire à compter du jour de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés.

Le transfert de jouissance à la Société aura lieu à compter du jour de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés.

Observation

l’apport d’un bien immobilier devra s’accompagner d’une publicité au service de la publicité foncière compétente constatant le changement de propriété au profit de la SCI. Compte tenu de la nouvelle rédaction de l’article 710-1 du code civil issue de la loi no 2011-331 du 28 mars 2011, les statuts constatant l’apport d’un bien immobilier par une personne physique devront obligatoirement revêtir la forme authentique. En revanche, l’apport d’un bien immobilier par une personne morale pourra s’effectuer aux termes de statuts rédigés sous seing privé (à condition toutefois que le procès-verbal de la société associée apporteuse de biens ou droits immobiliers à la SCI soit déposé au rang des minutes d’un Notaire).

En présence d’apporteurs mariés sous le régime de la communauté de biens ou pacsés, ajouter :

6.3. Dispositions pour les apporteurs mariés sous le régime de la communauté de biens ou pacsés

› En présence d’un apport de biens propres, indiquer :

.....(identité de l’associé apporteur), apporteur et marié sous le régime de la communauté de biens, déclare que les biens apportés ont le caractère de biens propres comme provenant de .....(à compléter). Par conséquent, les parts sociales émises en rémunération des biens apportés constituent des biens propres.

Ou

› En présence d’un apport de biens communs effectué conjointement par les époux, souhaitant tous deux obtenir la qualité d’associé, remplacer par :

Monsieur .....(prénom) .....(nom) et Madame .....(prénom) .....(nom), mariés sous le régime de la communauté de biens, déclarent avoir apporté ensemble un bien commun.

A cet effet :

  • Monsieur .....(prénom) .....(nom), conjoint commun en biens de Madame .....(prénom) .....(nom), déclare consentir à la réalisation dudit apport et reconnaît avoir été averti dans les formes et conditions de l’article 1832-2 du code civil dudit apport et de la possibilité de revendiquer la qualité d’associé pour la moitié des parts souscrites ; et
  • Madame .....(prénom) .....(nom), conjoint commun en biens de Monsieur .....(prénom) .....(nom), déclare consentir à la réalisation dudit apport et reconnaît avoir été avertie dans les formes et conditions de l’article 1832-2 du code civil dudit apport et de la possibilité de revendiquer la qualité d’associé pour la moitié des parts souscrites.

Les époux revendiquent et reconnaissent tous deux la qualité d’associé pour la moitié des parts sociales émises en rémunération de cet apport, ce que les associés acceptent.

Ou

› En présence d’un apport de biens communs effectué par un seul époux, remplacer par :

.....(identité de l’associé apporteur), apporteur et marié sous le régime de la communauté de biens, déclare que les biens apportés ont le caractère de biens communs comme provenant de .....(à compléter), et qu’en conséquence, il a informé son conjoint, .....(Monsieur/Madame) .....(prénom) .....(nom), dudit apport et de la possibilité de revendiquer la qualité d’associé pour la moitié des parts souscrites.

En présence d’un apport de biens communs effectué par un seul époux, ajouter :

› En cas d’intervention du conjoint à l’acte, avec revendication de la qualité d’associé, indiquer :

En application des dispositions de l’article 1832-2 du code civil, .....(prénom) .....(nom), conjoint de .....(prénom) .....(nom), intervenant aux présentes, reconnaissant avoir été régulièrement .....(averti/avertie) de l’apport envisagé, déclare vouloir être personnellement associé de la Société pour la moitié des parts sociales souscrites par son conjoint. En conséquence, chacun des époux sera associé pour la moitié des parts souscrites.

Ou

› En cas d’intervention du conjoint à l’acte, avec renonciation définitive à la qualité d’associé, remplacer par :

En application des dispositions de l’article 1832-2 du code civil, .....(prénom) .....(nom), conjoint de .....(prénom) .....(nom), intervenant aux présentes, reconnaissant avoir été régulièrement .....(averti/avertie) de l’apport envisagé, déclare renoncer définitivement à son droit de revendiquer la qualité d’associé, reconnaissant exclusivement cette qualité à son conjoint pour la totalité des parts sociales souscrites.

Ou

› En cas d’intervention du conjoint à l’acte, avec renonciation provisoire à la qualité d’associé, remplacer par :

En application des dispositions de l’article 1832-2 du code civil, .....(prénom) .....(nom), conjoint de .....(prénom) .....(nom), intervenant aux présentes, reconnaissant avoir été régulièrement .....(averti/avertie) de l’apport envisagé, déclare ne pas vouloir revendiquer à ce jour la qualité d’associé mais se réserver le droit de notifier à la Société son intention de se voir reconnaître la qualité d’associé pour la moitié des parts sociales souscrites par son conjoint dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts.

Ou

› Si le conjoint n’intervient pas à l’acte et n’a adressé aucune notification, remplacer par :

.....(prénom) .....(nom), conjoint de .....(prénom) .....(nom), régulièrement .....(averti/avertie) de l’apport envisagé, n’a pas notifié son intention de devenir personnellement associé pour la moitié des parts sociales souscrites par son conjoint. En conséquence, les parts sociales souscrites sont attribuées en totalité à ce dernier.

Ou

› Si le conjoint n’intervient pas à l’acte et a notifié son intention de devenir associé, remplacer par :

.....(prénom) .....(nom), conjoint de .....(prénom) .....(nom), régulièrement .....(averti/avertie) de l’apport envisagé, a notifié, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception reçue le .....(date), son intention de devenir personnellement associé pour la moitié des parts sociales souscrites par son conjoint. En conséquence, chacun des époux sera associé pour la moitié des parts souscrites.

Ou

› Si le conjoint n’intervient pas à l’acte et a notifié son intention de renoncer définitivement à la qualité d’associé, remplacer par :

.....(prénom) .....(nom), conjoint de .....(prénom) .....(nom), régulièrement .....(averti/avertie) de l’apport envisagé, a notifié, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception reçue le .....(date), sa décision de renoncer définitivement à son droit de revendiquer la qualité d’associé, reconnaissant exclusivement cette qualité à son conjoint pour la totalité des parts sociales souscrites.

Ou

› Si le conjoint n’intervient pas à l’acte et a notifié son intention de renoncer provisoirement à la qualité d’associé, remplacer par :

.....(prénom) .....(nom), conjoint de .....(prénom) .....(nom), régulièrement .....(averti/avertie) de l’apport envisagé, a notifié, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception reçue le .....(date), sa décision de ne pas vouloir revendiquer à ce jour la qualité d’associé mais de se réserver le droit de notifier à la Société son intention de se voir reconnaître la qualité d’associé pour la moitié des parts sociales souscrites par son conjoint dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts.

En cas d’apports de biens soumis à l’accord du conjoint (C. civ., art. 1424), ajouter :

Observation

il s’agit notamment des apports d’immeubles (C. civ., art. 1424 ).

En application des dispositions de l’article 1424 du code civil, .....(prénom) .....(nom), conjoint de .....(prénom) .....(nom), régulièrement .....(averti/avertie) de l’apport envisagé .....(déclare consentir expressément/a expressément consenti par courrier en date du …..(date)) à l’apport en nature effectué par son conjoint.

En cas d’apport par une personne ayant contracté un PACS, ajouter :

› En cas de partenaires coassociés, indiquer :

.....(prénom) .....(nom) déclare réaliser le présent apport en indivision par moitié avec .....(prénom) .....(nom), avec lequel il a contracté un pacte civil de solidarité en date du .....(date), et que l’indivision sera représentée auprès de la Société par un mandataire commun désigné d’un commun accord.

Ou

›  Ou bien en cas de partenaire réalisant l’apport pour son compte personnel, remplacer par :

.....(prénom) .....(nom) déclare se soumettre au régime patrimonial de la séparation des patrimoines et, qu’en conséquence, les parts souscrites en rémunération de son apport resteront sa propriété exclusive.

7. Article 7 - Capital social

Le capital social est fixé à la somme de .....(montant en lettres) euros ( .....(montant en chiffres)). Il est divisé en .....(montant en lettres) ( .....(montant en chiffres)) parts de .....(montant en lettres) euros ( .....(montant en chiffres)) de valeur nominale chacune, numérotées de .....(chiffre) à .....(chiffre), attribuées aux associés en proportion de leurs apports, à savoir :

Observation

la loi n’exige aucun capital social minimum pour les SCI.

  • à .....(identité de l’associé apporteur) : .....(montant en lettres) ( .....(montant en chiffres)) parts sociales en pleine propriété en rémunération de son apport, numérotées de .....(chiffre) à .....(chiffre) ;
  • à .....(identité de l’associé apporteur) : .....(montant en lettres) ( .....(montant en chiffres)) parts sociales en pleine propriété en rémunération de son apport, numérotées de .....(chiffre) à .....(chiffre).

Conformément à la loi, les soussignés déclarent expressément que les parts sociales, présentement créées, sont souscrites en totalité par les associés, et qu’elles sont réparties entre les associés dans les proportions indiquées ci-dessus.

8. Article 8 - Comptes courants d’associés

Chaque associé pourra verser dans la caisse sociale, en compte courant libre, au-delà de sa mise sociale, toutes sommes qui seront jugées utiles par la gérance pour les besoins de la Société.

Les conditions d’intérêts, de remboursement et de retrait de chacun de ces comptes seront déterminées par accord entre les associés et la gérance, sous réserve d’approbation par la prochaine décision collective ordinaire.

9. Article 9 - Parts sociales
9.1. Droit des propriétaires de parts

Chaque part sociale donne droit dans la propriété de l’actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes.

Elle donne également droit de participer aux décisions collectives des associés. Chaque part donne droit à une voix.

Les droits de chaque associé résultent seulement des présents statuts, des actes qui pourraient les modifier et des cessions qui seraient régulièrement consenties et constatées.

Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société. Les copropriétaires indivis d’une part sociale sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un seul d’entre eux, ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés.

En cas de démembrement du droit de propriété, le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l’affectation des résultats, où il est réservé à l’usufruitier.

Cependant, pour les décisions autres que l’affectation des résultats, les titulaires de parts sociales dont la propriété est démembrée peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour l’exercice du droit de vote lors des décisions collectives des associés. En ce cas, ils devront porter leur convention à la connaissance de la Société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au siège social, la Société étant tenue de respecter cette convention pour toute décision collective adoptée après l’expiration d’un délai d’un (1) mois suivant l’envoi de la lettre recommandée, le cachet des services postaux faisant foi de la date d’expédition.

Quel que soit le titulaire des droits de vote, le nu-propriétaire et l’usufruitier ont le droit de participer aux décisions collectives. Ils doivent être convoqués à toutes les assemblées et disposent du même droit d’information.

9.2. Formalités de cession

La cession des parts sociales doit être constatée par écrit sous seing privé ou par acte notarié. Elle n’est opposable à la Société qu’après avoir été signifiée à cette dernière ou acceptée par elle dans un acte authentique conformément à l’article 1690 du code civil.

Elle n’est opposable aux tiers qu’après accomplissement de ces formalités et après publication.

9.3. Cession libre

› En cas de parts librement cessibles entre associés uniquement, indiquer :

Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.

Ou

› En cas de parts librement cessibles entre associés et entre conjoints, ascendants ou descendants, remplacer par :

Les parts sont librement cessibles entre associés et entre conjoints, ascendants et descendants. Elles sont librement transmissibles par voie de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux.

9.4. Agrément

› En cas de parts librement cessibles entre associés uniquement, indiquer :

Les parts sociales ne peuvent être cédées à des tiers étrangers à la Société qu’avec le consentement des associés représentant plus des trois quarts (3/4) du capital social.

Les dispositions des articles 1861, alinéa 3 et 4 à 1864 du code civil s’appliquent.

Ou

› En cas de parts librement cessibles entre associés et entre conjoints, ascendants ou descendants, remplacer par :

Les parts sociales ne peuvent être cédées à des tiers étrangers à la Société autres que les conjoints, ascendants ou descendants des associés qu’avec le consentement des associés représentant plus des trois quarts (3/4) du capital social.

Les dispositions des articles 1861, alinéa 3 et 4 à 1864 du code civil s’appliquent.

Si les conjoints sont soumis à l’agrément des associés, ajouter :

Conformément aux dispositions de l’article 1832-2 du code civil, le conjoint de tout associé qui revendique la qualité d’associé sera soumis à l’agrément des associés dans les conditions prévues au présent article pour les cessions à des personnes étrangères à la Société, l’associé époux de ce conjoint étant exclu du vote et ses parts n’étant pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

9.5. Nantissement

Les parts sociales peuvent faire l’objet d’un nantissement dans les conditions fixées par l’article 1867 du code civil. L’agrément sera acquis aux conditions de majorité fixées à l’article 9.4 ci-dessus.

9.6. Décès d’un associé

La Société n’est pas dissoute par le décès de l’un des associés, mais continue entre les associés survivants et les héritiers et ayants droit de l’associé décédé et éventuellement son conjoint survivant, lesquels ne sont pas soumis à agrément.

10. Article 10 - Gérance
10.1. Nomination

La Société est administrée par un ou plusieurs gérants associés ou non, personnes physiques ou morales, désignés pour une durée déterminée ou non. En cas de nomination pour une durée déterminée, le ou les gérants sont rééligibles.

Le premier gérant de la Société est .....(Monsieur/Madame) .....(prénom) .....(nom), né(e) à .....(date de naissance), le .....(lieu de naissance), demeurant à .....(adresse), de nationalité .....(nationalité) pour une durée de .....(date fixe ou durée illimitée).

Le gérant est nommé et révoqué par une décision des associés représentant plus de la moitié (1/2) des parts sociales.

10.2. Pouvoirs

Dans les rapports avec les tiers, le gérant engage la Société par les actes entrant dans l’objet social.

En cas de pluralité de gérants, ceux-ci exercent séparément ces pouvoirs, sauf le droit qui appartient à chaque gérant de s’opposer à une opération avant qu’elle ne soit conclue.

Dans les rapports entre associés, le gérant peut accomplir tous les actes de gestion que demande l’intérêt de la Société.

En cas de limitation de pouvoirs statutaires du gérant, ajouter :

Toutefois, dans les rapports entre associés et sans que cette clause ne puisse être opposée aux tiers ou invoquée par eux, le gérant ne peut prendre les décisions suivantes sans y avoir été préalablement autorisé par une décision des associés représentant plus de la moitié (1/2) du capital social :

.....(énumérer la ou les décisions relevant de la compétence de la gérance mais soumises à l’autorisation préalable de l’assemblée générale des associés) .

Observation

par exemple :

  • toute cession d’actifs dont la valeur serait supérieure à (i) …..(montant) euros individuellement ou (ii) …..(montant) euros collectivement depuis le début de l’exercice social en cours ;
  • tout investissement ou acquisition d’actifs qui représenterait une valeur supérieure à (i) …..(montant) euros individuellement ou (ii) …..(montant) euros collectivement depuis le début de l’exercice social en cours ;
  • conclusion, octroi, modification significative ou remboursement anticipé de tout prêt, avance, crédit-bail, crédit et, plus généralement, de tout engagement financier d’un montant supérieur à …..(montant) euros ;
  • conclusion ou octroi, dans le cadre de tout prêt, avance, crédit-bail, crédit et, plus généralement, tout engagement financier, de toute caution, aval ou garantie, sûreté, privilège et autres droits quelconques d’un montant supérieur à …..(montant) euros ;
  • toute décision de prise de participation, adhésion à un groupement d’intérêt économique et à toute forme de société ou d’association pouvant entraîner une responsabilité solidaire ou indéfinie.
11. Article 11 - Décisions collectives
11.1. 

Toutes les décisions collectives peuvent être prises au choix du gérant soit en assemblée, soit par consultation écrite des associés. En outre, les associés peuvent toujours d’un commun accord, prendre les décisions collectives à l’unanimité par acte sous seing privé ou notarié.

11.2. 

Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d’un nombre de voix égal à celui des parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire représenter aux assemblées par un autre associé ou par son conjoint.

Tout associé peut, à tout moment, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, demander au gérant de provoquer une délibération des associés, sur une question déterminée. Le gérant procède alors à la convocation selon les formes habituelles, mais le gérant peut valablement se contenter d’inscrire la question soumise à l’ordre du jour de la prochaine assemblée. Il est tenu cependant de réunir l’assemblée si la question posée porte sur le retard du gérant à accomplir l’une de ses obligations.

11.3. 

Les conditions dans lesquelles les associés sont convoqués aux assemblées, les documents qui leur sont adressés en cas d’assemblée ou de consultation écrite, les procès-verbaux qui sont établis à la suite des décisions sont fixés selon les dispositions des articles 1855 et 1856 du code civil et 40 à 48 du décret no 78-704 du 3 juillet 1978.

11.4. 

Les modifications des statuts et l’agrément des cessions de parts à des tiers étrangers à la Société sont décidés par les associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social.

En aucun cas, la majorité ne peut obliger un associé à augmenter son engagement social.

11.5. 

Dans les assemblées ou lors des consultations écrites, autres que celles ayant pour objet de modifier les statuts ou d’autoriser les cessions de parts à des tiers étrangers à la Société, les décisions sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié (1/2) des parts sociales.

12. Article 12 - Exercice social

Chaque exercice social a une durée d’une (1) année qui débute le 1er janvier et se termine le 31 décembre.

Par exception, le premier exercice social commencera le jour de l’immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés et se terminera le 31 décembre .....(date).

13. Article 13 - Présentation des comptes

Les comptes de l’exercice écoulé sont présentés aux associés dans un rapport écrit d’ensemble sur l’activité de la Société pendant l’exercice écoulé. Ce rapport indique avec précision l’excédent constaté, qualifié de bénéfice, ou le déficit relevé, constituant la perte.

Il donne des indications sur les perspectives prévisibles de l’évolution de la Société.

Le rapport est soumis aux associés dans les six (6) mois à compter de la clôture de l’exercice.

14. Article 14 - Affectation des résultats

Le bénéfice dégagé pour la période de référence est réparti entre les associés à proportion de leur participation dans le capital. Toutefois, la collectivité des associés peut décider de le mettre en réserve ou de le reporter à nouveau, en tout ou partie.

Les pertes, s’il en existe, sont, après l’approbation des comptes par la collectivité des associés, reportées à nouveau, pour être imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu’à extinction. Les pertes sont supportées par les associés au prorata de leurs droits respectifs.

15. Article 15 - Dissolution - Liquidation - Partage

A l’expiration de la Société ou en cas de dissolution anticipée, une décision des associés nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs et qui les exercent conformément aux articles 1844-8 du code civil et 10 à 14, 28 et 29 du décret no 78-704 du 3 juillet 1978.

Après paiement des dettes et remboursement du capital social, le partage de l’actif est effectué entre les associés, dans les mêmes proportions que leur participation aux bénéfices.

Observation

il peut en être décidé autrement (C. civ., art. 1844-9, al. 1er ).

16. Article 16 - Contestations

Toutes contestations et tous litiges relatifs à l’interprétation ou à l’exécution des présents statuts ou, plus généralement, relatifs aux affaires sociales, pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation, survenant soit entre les associés et la Société ou ses dirigeants, soit entre la Société et ses dirigeants, soit entre les associés eux-mêmes, seront soumis à la compétence exclusive du tribunal de commerce dans le ressort duquel est situé le siège social de la Société.

17. Article 17 - Élection de domicile

Pour l’exécution des présentes, les parties font élection de domicile à .....(adresse du siège social de la société), siège social de la Société, avec attribution de juridiction au tribunal judiciaire de ce siège.

18. Article 18 - Frais

Tous les frais, droits et honoraires résultant des présents statuts seront portés au compte des frais généraux du premier exercice social.

19. Article 19 - Publicité

Tous pouvoirs sont donnés au gérant pour accomplir les formalités de publicité prescrites par la loi.

20. Article 20 - Reprise des actes accomplis pour le compte de la Société en formation

Préalablement à la signature des statuts, l’état des actes accomplis pour le compte de la Société en formation avec l’indication, pour chacun d’eux, de l’engagement qui en résultera pour la Société, a été présenté aux associés. Cet état est annexé aux statuts et la signature de ces derniers emportera reprise des engagements par la Société, lorsque celle-ci aura été immatriculée au Registre du commerce et des sociétés.

En attendant l’accomplissement de la formalité d’immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés, la collectivité des associés donne mandat à .....(identité du mandataire) ou à toute personne qui s’y substituera, à l’effet de passer et conclure au nom et pour le compte de la Société les engagements suivants :

.....(à compléter)

Observation

détailler la nature de l’acte et les modalités de l’engagement.

Conformément à l’article 6 du décret du 3 juillet 1978, l’immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés emportera reprise de ces engagements par la Société.

Fait à .....(lieu), le .....(date)

en .....(nombre) exemplaires

Signature

Le gérant devra faire précéder sa signature de la mention manuscrite « Bon pour acceptation des fonctions de gérant ».

ChatGPT, révolution ou gadget technologique sans intérêt ?

Retrouvez dans cet article l'analyse de 2 spécialistes, Guillaume Jagerschmidt, avocat en droit des nouvelles technologies et Zacharie Laïk. avocat au barreau de New York, sur l’impact de l’utilisation de ChatGPT pour le métier des avocats en 2 points : pour une utilisation raisonnée de ChatGPT et faire monter les exigences et les compétences des juristes

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