.....(dénomination sociale)
Société à responsabilité limitée au capital de .....(capital) €
RCS en cours d’attribution
Siège social .....(siège social)
Ci-après désignée « la société »
Le soussigné
l’associé unique peut être une personne physique ou une personne morale.
› Personne morale :
.....(dénomination sociale), .....(forme) au capital de .....(capital) €, immatriculée au RCS de .....(ville), sous le numéro .....(numéro SIREN) dont le siège social est situé .....(siège social) , représentée par .....(prénom) .....(nom), en sa qualité de .....(qualité) ,
Et/Ou
› Personne physique :
.....(prénom) .....(nom), demeurant .....(adresse) ,
ci-après dénommé(e) l'« associé unique »,
a établi ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’il a décidé de constituer seul.
La société est à responsabilité limitée.
La société a pour objet : .....(décrire l’activité).
Et plus généralement, toutes opérations, de quelque nature qu’elles soient, juridiques, économiques et financières, civiles et commerciales, se rattachant à l’objet sus-indiqué ou à tous autres objets similaires ou connexes, de nature à favoriser, directement ou indirectement, le but poursuivi par la société, son extension ou son développement.
Sa dénomination est : .....(dénomination sociale et le cas échéant, son sigle).
Le siège social est situé : .....(siège social) .
La société est constituée pour une durée de .....(99 ans maximum) années à compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.
il n’est envisagé dans cette formule que l’hypothèse de l’apport en numéraire. Si l’associé effectue un apport en nature, son évaluation doit être indiquée dans les statuts (v., sous la rubrique SARL - Constitution, formule 15). Pour ne pas alourdir les statuts, il est fréquent de se référer à un acte d’apport annexé aux statuts (v., sous la rubrique SARL - Constitution, formule 4).
› Si la libération est intégrale, indiquer :
A la constitution de la société, .....(désignation de l’associé unique), associé unique, a apporté et versé à la société une somme totale de .....(montant) euros correspondant à .....(nombre) parts au nominal de .....(montant) euros chacune, souscrites en totalité et intégralement libérées.
Ou
› Si la libération n’est pas intégrale, remplacer par :
A la constitution de la société, .....(désignation de l’associé unique), associé unique, a apporté et versé à la société une somme totale de .....(montant) euros correspondant à .....(nombre) parts au nominal de .....(montant) euros chacune, souscrites en totalité et libérées chacune à concurrence du .....(cinquième/quart/moitié), étant précisé que la libération du surplus, à laquelle il s’oblige, interviendra en une ou plusieurs fois sur décision du gérant.
La somme totale versée, soit .....(montant) euros, a été déposée le .....(date) au crédit d’un compte ouvert au nom de la société en formation, auprès de la banque .....(coordonnées de l’établissement financier).
+ En cas d’apport de biens communs, ajouter :
Cette somme provient de la communauté de biens existant entre l’apporteur et .....(son conjoint/sa conjointe), .....(prénom) .....(nom) , qui a été préalablement averti(e) de cet apport par lettre recommandée avec avis de réception reçue le .....(date) comportant toutes précisions utiles quant aux finalités et modalités de l’opération d’apport.
le conjoint doit être averti de cet apport par lettre recommandée avec avis de réception (C. civ., art. 1832-2 ) ; si le conjoint manifeste son intention de devenir associé, la constitution de l’EURL doit être abandonnée pour permettre éventuellement la création d’une SARL entre époux. Pour créer une EURL à l’aide de biens communs, il est nécessaire d’obtenir la renonciation du conjoint.
+ En cas de renonciation à la qualité d’associé par l’intervention à l’acte du conjoint commun en biens, ajouter :
.....(prénom) .....(nom) , conjoint(e) de l’associé unique, intervient au présent acte et reconnaît avoir été averti(e) de l’apport de deniers communs fait par son/sa conjointe, dans les termes de l’article 1832-2 du code civil, et renonce expressément à la faculté d’être personnellement associé(e) pour la moitié des parts souscrites.
+ En cas de renonciation à la qualité d’associé du conjoint commun en biens par courrier séparé, indiquer :
Par lettre en date du .....(date), .....(prénom) .....(nom) , conjoint(e) de l’apporteur, a renoncé expressément à la faculté d’être personnellement associé(e), pour la moitié des parts souscrites. L’original de cette lettre est annexé aux présents statuts.
+ En cas d’apport par une personne ayant contracté un PACS, ajouter :
.....(prénom) .....(nom) , associé unique, a réalisé le présent apport sur ses biens propres et pour son compte personnel, et est en conséquence seul titulaire des parts sociales qui lui sont attribuées en rémunération de son apport.
Le capital est fixé à la somme de .....(montant) euros. Il est divisé en .....(nombre) parts d’un montant nominal de .....(montant) euros chacune, .....(intégralement libérées/libérées à concurrence de (montant)), souscrites en totalité par l’associé unique soussigné.
Chaque part sociale confère à son titulaire un droit égal dans les bénéfices et dans tout l’actif social.
le gérant peut être l’associé unique ou un tiers (v. l’étude Gérant de SARL) . Le gérant peut être nommé par acte séparé des statuts.
La société est gérée par un ou plusieurs gérants personnes physiques, associés ou non, nommés par l’associé unique sans ou avec limitation de la durée de leur mandat, et dans ce dernier cas, rééligibles. Les gérants sont révoqués par l’associé unique. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à des dommages-intérêts.
Le premier gérant de la société est : .....(prénom) .....(nom) . Ses fonctions expireront le .....(date) sous réserve de la faculté de réélection ci-dessus prévue.
les règles de tenue des assemblées des SARL pluripersonnelles ne peuvent s’appliquer à l’EURL (C. com., art. L. 223-1 ). Les décisions prises par l’associé unique doivent être consignées sur un registre spécial (C. com., art. L. 223-31 ).
L’associé unique exerce les pouvoirs et prérogatives de l’assemblée des associés dans la société pluripersonnelle. Ses décisions sont répertoriées sur un registre coté et paraphé. Il ne peut en aucun cas déléguer ses pouvoirs.
Le gérant non associé ou l’associé unique gérant établit le rapport de gestion, l’inventaire et les comptes annuels.
L’associé unique approuve les comptes dans le délai de 6 mois suivant la clôture de l’exercice.
Lorsque l’associé unique est seul gérant de la société, le dépôt au Registre du commerce et des sociétés, dans le même délai, de l’inventaire et des comptes annuels, dûment signés, vaut approbation des comptes.
En outre, lorsque la société, dont l’associé unique personne physique est seul gérant, ne dépasse pas deux des trois seuils réglementaires relatifs au total du bilan, au montant du chiffre d’affaires hors taxes et au nombre de salariés, elle est dispensée de l’obligation d’établir un rapport de gestion.
Par ailleurs, lorsque la société est une micro-entreprise au sens des articles L. 123-16-1 et D. 123-200 du code de commerce, elle est dispensée de l’obligation d’établir l’annexe comptable.
Les conventions conclues entre l’associé unique et la société font l’objet d’une mention au registre des décisions de l’associé unique. En outre, un rapport spécial doit être établi par le commissaire aux comptes, s’il en existe un, ou par le gérant non associé.
S’il n’existe pas de commissaire aux comptes, les conventions conclues par un gérant non associé sont soumises à l’autorisation préalable de l’associé unique qui doit, le cas échéant, mentionner son approbation dans le registre des décisions.
Les dispositions des deux alinéas qui précèdent ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales.
Chaque exercice social a une durée qui commence le .....(date) et finit le .....(date). Par exception, le premier exercice sera clos le .....(date).
l’associé unique peut également donner mandat au gérant non associé désigné par lui de prendre des engagements au nom et pour le compte de la société.
L’état des actes accomplis pour le compte de la société en formation a été annexé aux statuts. La signature de ceux-ci emportera reprise de ces engagements par la société, lorsque celle-ci aura été immatriculée au Registre du commerce et des sociétés.
Les frais, droits et honoraires des présents statuts et de leurs suites seront pris en charge par la société.
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une copie des présentes à l’effet d’accomplir toutes les formalités légales de publicité.
+ Pour ne pas relever du régime fiscal des sociétés de personnes, ajouter :
L’associé unique soussigné déclare opter pour le régime de l’impôt sur les sociétés.
l’EURL relève, en principe, du régime fiscal des sociétés de personnes. Elle est passible de l’impôt sur les sociétés sur option. En l’absence de dispositions précises sur les formes de l’option, il semble prudent d’insérer dans les statuts la clause ci-dessus.
Ce régime est appliqué de plein droit lorsque l’associé unique est une société soumise à l’impôt sur les sociétés.
Fait à .....(lieu), le .....(date)
En .....(nombre) exemplaires originaux
Signatures
signature de l’associé unique et, le cas échéant, du conjoint commun en biens intervenant et du gérant non associé désigné dans les statuts.
Annexe. État des actes accomplis pour le compte de la société en formation
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