Le rapport d'expertise est annulé lorsque la lettre de mission ne comporte aucune désignation de l'expert-comptable du CSE en charge, et que le rapport final ne revêt pas la signature de ce dernier. Est alors dû le remboursement de l'ensemble des honoraires à l'employeur.
Un grand nombre de missions d'expertises pour le compte du CSE relève de l'expert-comptable (consultations récurrentes, licenciement économique, etc.). Dans la pratique, les cabinets d'expertise-comptable, dont certains sont spécialisés dans les CSE, confient les missions à leurs salariés, lesquels ne sont pas forcément expert-comptable. Cependant, dans tous les cas, c'est un expert-comptable diplômé qui doit superviser ces missions, et qui en est responsable.
Cet arrêt du 11 février 2026 sanctionne lourdement un cabinet d'expertise-comptable qui n'a pas respecté ces règles déontologiques en annulant purement et simplement le rapport d'expertise, le condamnant à rembourser l'ensemble de ses honoraires, même l'acompte perçu en amont de la mission.
L'expertise pour le compte du CSE dans le cadre d'une consultation récurrente...
Dans cette affaire, un CSE désigne un cabinet d'expertise comptable dans le cadre des consultations sur la situation économique et financière et sur la politique sociale et les conditions de travail. Le 27 mai 2019, la société d'expertise comptable adresse à la société sa lettre de mission, et deux jours plus tard sollicite un acompte, lequel est payé par l'entreprise. Le rapport est déposé et présenté en réunion le 21 janvier 2020, et le 6 février, la société d'expertise adresse à la société la facture représentant le coût final de l'expertise.
Le 17 février, la société fait assigner la société d'expertise devant le tribunal judiciaire afin de juger nulle l'expertise et d'obtenir le remboursement de l'acompte perçu (ou subsidiairement de réduire le coût de l'expertise).
La société d'expertise demande reconventionnellement la condamnation de la société au paiement du solde de ses honoraires.
La cour d'appel fait droit aux demandes de l'employeur en prononçant la nullité du rapport. Pour les juges, rien ne permet de considérer que le cabinet a procédé à l'expertise pour laquelle il était missionné en tant qu'expert-comptable, conformément aux règles légales. L'arrêt souligne que la lettre de mission ne comporte aucune désignation de l'expert-comptable en charge de la consultation, et que le rapport final ne contient pas sa signature. En outre, rien dans le rapport ou dans une pièce extérieure ne permet d'établir une participation effective l'expert-comptable. La cour s'appuie sur le « guide des missions de l'expert-comptable auprès du CSE », publié par l'ordre des experts-comptables, qui pose une règle déontologique selon laquelle, en présence d'une société d'expertise désignée, celle-ci doit dès le démarrage de la mission, procéder à la désignation de l'expert-comptable qui en assumera la responsabilité, et informer le CSE et son président de cette désignation dans la lettre de mission : or ce n'est pas le cas dans cette affaire.
Bien sûr, le cabinet d'expertise comptable conteste cette décision. Il souligne que peu importe que l'intervenant ne soit pas un expert-comptable diplômé, dès lors que la mission confiée par le CSE a été exécutée sous la responsabilité de celui-ci. Il affirme que le « guide des missions de l'expert-comptable auprès du CSE » est d'usage purement interne à l'ordre des experts-comptables, et ne peut donc être opposé par l'employeur ni fonder la nullité des actes accomplis par la société d'expertise.
...doit être supervisée par un expert-comptable diplômé
La Cour de cassation confirme la décision de la cour d'appel. Pour ce faire, elle se fonde sur les trois premiers alinéas de l'article 12 de l'ordonnance n° 45-2138 du 19 septembre 1945 portant institution de l'ordre des experts-comptables. Cet article précise que les experts-comptables peuvent exercer leurs missions sous diverses formes : en leur propre nom en qualité de salarié d'un autre expert-comptable, d'une association de gestion et de comptabilité, d'une société d'expertise comptable ou dans le cadre d'un centre de gestion agréé et habilité. Ces diverses formes sont compatibles entre elles, mais dans tous cas, ils doivent observer les dispositions législatives et réglementaires qui régissent leur profession et le règlement intérieur de l'ordre. Et ce sont ces experts-comptables qui assument la responsabilité de leurs travaux et activités. Enfin, il est précisé que ces travaux et activités doivent être assortis de la signature personnelle de l'expert-comptable, ainsi que du visa ou de la signature sociale.
Cependant, constate à son tour la chambre sociale, la lettre de mission ne comportait aucune désignation de l'expert-comptable en charge de la mission du CSE, et le rapport final, s'il mentionnait le nom d'un expert-comptable diplômé au sein de la société d'expertise, n'était pas revêtu de sa signature. Et d'en déduire qu'il n'est pas établi que la mission confiée par le CSE à la société d'expertise comptable avait bien été exécutée sous la responsabilité de l'expert-comptable. Ces seuls motifs justifient l'annulation du rapport d'expertise. La société d'expertise doit donc rembourser l'acompte perçu au titre de sa mission.
Remarque
à noter que l'article L. 2315-86 du code du travail relatif aux contestations des expertises du CSE prévoit qu'en cas d'annulation par le juge de la délibération du CSE, les sommes perçues par l'expert sont remboursées par ce dernier à l'employeur, et que dans ce cas, le comité peut, à tout moment, décider de les prendre en charge. Cependant ici ce n'est pas la délibération qui est annulée mais le rapport lui-même. Il semble donc que la prise en charge par le CSE n'est pas applicable.
La question des délais de contestation reste à préciser
Les contestations relatives à l'expert du CSE sont enserrées dans de stricts délais : 10 jours. Le point de départ dépend de la nature de la contestation (C. trav., art. L. 2315-86 et R. 2315-49).
La société d'expertise comptable considère que cette action est forclose. Pour elle, les 10 jours courraient à compter du jour où l'employeur a été informé de l'élément qu'il entend contester : dans cette affaire, le rapport d'expertise. Ainsi, c'est la date de réception dudit rapport qui devrait constituer le point de départ du délai de forclusion. Or il n’a saisi le tribunal que plus de 15 jours plus tard. En d'autres termes : si la contestation de l'employeur porte sur la validité du rapport, le délai de contestation est expiré et l'employeur devrait être débouté pour fin de non-recevoir.
La Cour de cassation ne répond pas à cette question, elle rejette le moyen au motif qu'il n'a pas été soulevé devant les juges du fond.
Cependant, la question est légitime : s'il s'agit de la contestation de la validité du rapport, les délais de forclusion s'appliquent-ils ? Et si oui, quel en est le point de départ ? Ou bien peut-on considérer qu'il s'agit d'une contestation du coût de l'expertise, pour laquelle le délai de forclusion commence à l'envoi de la note finale ? Dans ce cas l'employeur, en application des règles des articles 640 et suivants du code de procédure civile sur la computation des délais, n'était pas forclos. La question demeure.
