En cas de cession de droits sociaux, l’acquéreur ne peut pas être condamné à rembourser le compte courant d’associé du cédant s’il ressort des stipulations contractuelles que seule la société est tenue à ce remboursement.
Un actionnaire de société anonyme, dont le compte courant d’associé est créditeur, cède toutes ses actions à un autre actionnaire. Après la cession, le cédant demande à l’acquéreur de lui payer le solde de son compte courant et une cour d'appel fait droit à sa demande.
La Cour de cassation censure cette décision (Cass. 1e civ. 27-9-2023 n° 22-15.146 F-D) : la cour d’appel aurait dû rechercher si, en application de la convention de cession d’actions, le remboursement n’incombait pas uniquement à la société.
A noter :
L’actionnaire ou associé qui consent à la société une avance en compte courant adjoint à cette qualité celle de créancier de la société au titre du solde de ce compte. La cession de ses parts sociales ou de ses actions n'emporte pas transfert du compte au profit de l'acquéreur, sauf clause contraire (Cass. com. 27-5-2021 n° 19-18.983 F-D : RJDA 8-9/21 n° 572 ; Cass. com. 11-1-2017 n° 15-14.064 F-D : RJDA 3/17 n° 178).
La société reste débitrice du remboursement du compte courant à l’ancien associé. L’acquéreur n’y est pas tenu. Il n’en va autrement que s’il s’est engagé à rembourser personnellement le solde du compte courant (pour une illustration, voir Cass. com. 22-3-2005 n° 02-15.357 D : RJDA 11/05 n° 1229). L’acquéreur peut aussi, ce qui est fréquent en pratique, s'engager à faire rembourser le solde du compte courant par la société ; cet engagement s’analyse alors comme une promesse de porte-fort et expose l’acquéreur à devoir payer au cédant, à titre de dommages-intérêts, l'équivalent de l'avance en compte courant non remboursée (CA Versailles 19-11-1998 : RJDA 7/99 n° 755).
En l’espèce, il semble que la convention de cession d’actions prévoyait que le compte courant du cédant serait remboursé par la seule société ; en fonction des autres prévisions des parties, il aurait pu en être autrement.
Documents et liens associés :
Cass. 1e civ. 27-9-2023 n° 22-15.146 F-D, Sté Airmeex c/ Sté Ante
