Le gérant d'une SARL ayant acquis un terrain de celle-ci sans respecter la procédure des conventions réglementées n’est pas tenu de l'indemniser dès lors que la perte de chance de vendre le bien à un prix supérieur n’est pas établie.
L'assemblée des associés d'une SARL exerçant une activité de marchand de biens autorise son gérant à vendre un terrain appartenant à la société pour 210 000 €. Le bien est vendu au gérant à ce prix. La société reproche à ce dernier de ne pas avoir respecté la procédure des conventions réglementées et lui réclame un complément de prix, en soutenant que la valeur du terrain était comprise, selon un expert judiciaire, entre 232 000 € et 280 000 €.
Cette demande est rejetée. Certes, le gérant n’avait pas respecté les dispositions légales relatives aux conventions réglementées, de sorte qu’il devait supporter les conséquences préjudiciables de la convention pour la société (C. com. art. L 223-19). Mais encore fallait-il établir l’existence d’un préjudice, qui n'aurait tout au plus été, en l'espèce, qu'une perte de chance de vendre le bien à un prix supérieur. Or, au vu de l'absence de différence notable entre la valeur estimée du terrain et le prix de vente effectif, et du caractère particulièrement aléatoire de la vente d'un bien immobilier à son prix estimé, même par un expert judiciaire, cette perte de chance n'était pas établie.
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