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15 février 2023
Le cédant des titres d'une société intervenant dans le secteur de l'informatique, où l'innovation technique est rapide, a pu se rétablir sur le même marché trois ans après la cession sans violer la garantie légale d'éviction due à l'acquéreur.

Les actionnaires d'une société de services informatiques cèdent leurs actions. Quelques années après, ils créent une société ayant une activité similaire. Leurs acheteurs les assignent en responsabilité pour violation de la garantie légale d'éviction.

C'est l'occasion, pour la cour d'appel de Paris, de préciser que :

-  la durée de la garantie légale d'éviction doit être fixée en tenant compte de la nature des activités concernées ;

- cette durée doit être calculée à compter de la date de la cession des parts sociales ou des actions.

Durée de validité de la garantie légale d'éviction

Principes applicables

Le vendeur des titres d'une société doit garantir son acheteur contre toute éviction due à son fait personnel (C. civ., art. 1626 à 1640). Il doit s'abstenir de tout acte de nature à constituer une reprise ou une tentative de reprise du bien vendu ou d'atteinte à ses activités telle qu'elle empêche l'acquéreur de poursuivre l'activité économique de la société cédée ou de réaliser l'objet social de celle-ci.

Cette exigence légale de non-concurrence doit toutefois être proportionnée à la protection des intérêts légitimes de l'acquéreur. Elle ne doit pas porter une atteinte disproportionnée à la liberté du commerce et de l'industrie, à la liberté d'entreprendre, qui a valeur constitutionnelle. Aussi, l'interdiction de concurrence, née de la garantie légale d'éviction, doit-elle être limitée à des activités, à un espace, et à une durée déterminés cas par cas au regard de l'activité et du marché concernés.

Application des principes

En l'espèce, la garantie légale d'éviction s'inscrit dans le cadre de la cession des titres d'une société exerçant l'activité d'édition de logiciels et de fourniture de services informatiques. Dans ce marché, l'innovation technique est rapide, faisant évoluer les services et les prestations offerts d'une année sur l'autre.

C'est près de 3 ans et demi après la cession que l'un des cédants a constitué la société concurrente, l'autre cédant le rejoignant peu après, comme actionnaire, puis comme salarié. Ce n'est que 5 ans après la cession que la nouvelle société a mis en ligne sa première version d'un logiciel fournissant des services similaires à ceux offerts par la société cédée et a embauché d'anciens salariés de cette société.

La cour d’appel de Paris estime, en conséquence, que les délais ainsi respectés sont trop longs, au regard du marché et de l'activité concernés, pour considérer que la garantie légale d'éviction pouvait encore s'appliquer et entraver la liberté d'entreprendre des cédants.

Les critiques des cessionnaires sont rejetées.

Point de départ du délai de validité de la garantie d'éviction

Les demandeurs faisaient valoir que les cédants étaient restés salariés de la société cédée pendant 3 ans à compter de la cession et qu'ils avaient encaissé des compléments de prix pendant 2 années après cette même cession. Ils estimaient que ces circonstances avaient maintenu une convergence d'intérêts entre eux et le groupe cessionnaire, retardant d'autant le point de départ du délai de validité de la garantie d'éviction.

Les juges maintiennent que le délai de validité de la garantie d'éviction court à compter de la date de la cession et que ce point de départ ne saurait être décalé dans le temps au motif que le vendeur aurait conservé la qualité de salarié de la société cédée ou d'actionnaire d'une société du groupe de l'acheteur, chacune de ces qualités engendrant des obligations légales ou contractuelles distinctes de celles résultant de la garantie d'éviction.

Sur ce point également les demandeurs sont déboutés.

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Henri-Pierre Brossard, Docteur en droit
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