Modèle
1 janvier 2023

L’acte de cession de parts d’une SCI peut être établi en la forme sous seing privé ou notariée. S’il s’agit d’une donation, la forme notariée est obligatoire (v.  l’étude Cession et transmission de droits sociaux) . Sur les droits d’enregistrement applicables à la cession de parts, voir l’étude Droits d’enregistrement (tarifs - sociétés) .

Si les parts sociales cédées dépendent de la communauté de biens du cédant, ce dernier, en application de l’article 1424 du code civil, ne pourra céder lesdites parts sociales qu’avec le consentement de son conjoint.

Du côté de l’acquéreur, s’il s’agit d’un époux (d’une épouse) qui emploie des biens communs pour acquérir les parts de la SCI, il (elle) est tenu(e) d’en avertir sa (son) conjointe et de justifier de cet avertissement dans l’acte d’apport ou d’achat (v.  l’étude Conjoint de l’associé) .

Entre les soussignés :

1. Identification des parties
1.1. Cédant

› Si le cédant est un associé personne morale, indiquer

.....(dénomination sociale), .....(forme) au capital de .....(capital) euros, dont le siège social est situé à .....(siège social), immatriculée au Registre du commerce et des Sociétés de .....(ville) sous le numéro .....(numéro SIREN) , représentée par .....(Monsieur/Madame) .....(prénom) .....(nom) , en sa qualité de .....(Gérant/Président/Directeur Général) et dûment habilité(e) aux présentes en vertu de .....(à compléter selon le cas approprié ci-dessous)

› Si le représentant de l’associé personne morale cédant est habilité aux termes des statuts, indiquer :

l’article .....(numéro) des statuts de la Société.

Ou

› Si le représentant de l’associé personne morale cédant est habilité aux termes d’une décision des associés, remplacer par :

la décision d’assemblée générale .....(ordinaire/extraordinaire) en date du .....(date).

Ou

› Si le représentant de l’associé personne morale cédant est habilité aux termes d’une décision du conseil d’administration ou de tout autre organe exécutif (comité de direction, directoire, etc.), remplacer par :

la décision du .....(conseil d’administration/comité de direction) en date du .....(date).

Ou

› Si le cédant est un associé personne physique, remplacer par

› Si l’associé personne physique cédant est marié, indiquer :

.....(Monsieur/Madame) .....(prénom) .....(nom), né(e) à .....(date de naissance), le .....(lieu de naissance), demeurant à .....(adresse) , de nationalité .....(nationalité), marié(e) à la mairie de .....(ville) le .....(date) sous le régime de .....(la communauté légale de biens réduite aux acquêts à défaut de contrat de mariage préalable à son union/la séparation de biens/la participation aux acquêts) non modifié depuis lors.

Ou

› Si l’associé personne physique cédant a conclu un pacte civil de solidarité, remplacer par :

.....(Monsieur/Madame) .....(prénom) .....(nom), né(e) à .....(date de naissance), le .....(lieu de naissance), demeurant à .....(adresse) , de nationalité .....(nationalité), ayant conclu un pacte civil de solidarité avec .....(Monsieur/Madame) .....(prénom) .....(nom) , le .....(date) et enregistré au greffe du tribunal d’instance de .....(ville) le .....(date) .

Observation

en cas de conclusion et d’enregistrement du pacte civil de solidarité auprès d’un Notaire, remplacer « et enregistré (date) » par : «, reçu par Maître (prénom) (nom), Notaire au sein de (nom de l’Étude), titulaire d’un office notarial situé (adresse) à (ville) ».

Ou

› Dans tout autre cas, remplacer par :

.....(Monsieur/Madame) .....(prénom) .....(nom), né(e) à .....(date de naissance), le .....(lieu de naissance), demeurant à .....(adresse) , de nationalité .....(nationalité).

Si l’associé personne physique cédant est représenté, ajouter :

Il est précisé que .....(Monsieur/Madame) .....(prénom) .....(nom) non présent, est représenté(e) par .....(Monsieur/Madame) .....(prénom) .....(nom) .....(adresse) , en vertu d’un pouvoir sous seing privé fait à .....(lieu) le .....(date), dont l’original est annexé à la présente Cession.

ci-après dénommé le Cédant,

de première part,

1.2. Cessionnaire

› Si le cessionnaire est un associé personne morale, indiquer :

.....(dénomination sociale), .....(forme) au capital de .....(capital) euros, dont le siège social est situé à .....(siège social), immatriculée au Registre du commerce et des Sociétés de .....(ville) sous le numéro .....(numéro SIREN) , représentée par .....(Monsieur/Madame) .....(prénom) .....(nom) , en sa qualité de .....(Gérant/Président/Directeur Général) et dûment habilité(e) aux présentes en vertu de .....(à compléter selon le cas approprié ci-dessous)

› Si le représentant de l’associé personne morale cessionnaire est habilité aux termes des statuts, indiquer :

l’article .....(numéro) des statuts de la Société.

Ou

› Si le représentant de l’associé personne morale cessionnaire est habilité aux termes d’une décision des associés, remplacer par :

la décision d’assemblée générale .....(ordinaire/extraordinaire) en date du .....(date).

Ou

› Si le représentant de l’associé personne morale cessionnaire est habilité aux termes d’une décision du conseil d’administration ou de tout autre organe exécutif (comité de direction, directoire, etc.), remplacer par :

la décision du .....(conseil d’administration/comité de direction) en date du .....(date).

Ou

› Si le cessionnaire est un associé personne physique, remplacer par :

› Si l’associé personne physique cessionnaire est marié, indiquer :

.....(Monsieur/Madame) .....(prénom) .....(nom), né(e) à .....(date de naissance), le .....(lieu de naissance), demeurant à .....(adresse) , de nationalité .....(nationalité), marié(e) à la mairie de .....(ville) le .....(date) sous le régime de .....(la communauté légale de biens réduite aux acquêts à défaut de contrat de mariage préalable à son union/la séparation de biens/la participation aux acquêts) non modifié depuis lors.

Ou

› Si l’associé personne physique cessionnaire a conclu un pacte civil de solidarité, remplacer par :

.....(Monsieur/Madame) .....(prénom) .....(nom), né(e) à .....(date de naissance), le .....(lieu de naissance), demeurant à .....(adresse) , de nationalité .....(nationalité), ayant conclu un pacte civil de solidarité avec .....(Monsieur/Madame) .....(prénom) .....(nom) , le .....(date) et enregistré au greffe du tribunal d’instance de. .....(ville) le .....(date) .

Observation

en cas de conclusion et d’enregistrement du pacte civil de solidarité auprès d’un Notaire, remplacer « et enregistré (date) » par : «, reçu par Maître (prénom) (nom), Notaire au sein de (nom de l’Étude), titulaire d’un office notarial situé (adresse) à (ville) ».

Ou

› Dans tout autre cas, remplacer par :

.....(Monsieur/Madame) .....(prénom) .....(nom), né(e) à .....(date de naissance), le .....(lieu de naissance), demeurant à .....(adresse) , de nationalité .....(nationalité).

Si l’associé personne physique cessionnaire est représenté, ajouter :

Il est précisé que .....(Monsieur/Madame) .....(prénom) .....(nom) non présent, est représenté(e) par .....(Monsieur/Madame) .....(prénom) .....(nom) .....(adresse) , en vertu d’un pouvoir sous seing privé fait à .....(lieu) le .....(date), dont l’original est annexé à la présente Cession.

ci-après dénommé le Cessionnaire,

de seconde part, étant précisé que le Cédant et le Cessionnaire, pris ensemble, sont dénommés les Parties,

Si la SCI intervient à l’acte, ajouter :

1.3. Intervenant

La société dénommée SCI .....(dénomination sociale), société civile immobilière au capital .....(capital) euros, dont le siège social est situé à .....(siège social), immatriculée au Registre du commerce et des Sociétés de .....(ville) sous le numéro .....(numéro SIREN) , représentée par .....(Monsieur/Madame) .....(prénom) .....(nom) , en sa qualité de Gérant et dûment habilité(e) aux présentes en vertu de .....(à compléter selon le cas approprié ci-dessous)

› Si l’habilitation résulte des statuts, indiquer :

l’article .....(numéro) des statuts de la Société.

Ou

› Si l’habilitation résulte d’une décision des associés, remplacer par :

la décision d’assemblée générale .....(ordinaire/extraordinaire) en date du .....(date).

Ci-après dénommée la Société.

2. Exposé

Dans l’hypothèse où les Parties ont préalablement conclu un avant-contrat (promesse unilatérale ou synallagmatique de vente), ajouter :

Les Parties énoncent expressément avoir conclu, préalablement aux présentes, une promesse .....(unilatérale/synallagmatique) de vente portant sur .....(nombre en lettres de parts cédées suivi, entre parenthèses, du même nombre en chiffres) parts sociales de la Société, par acte .....(sous seing privé/authentique) en date du .....(date).

Préalablement à l’établissement du présent acte portant cession de .....(nombre en lettres de parts cédées suivi, entre parenthèses, du même nombre en chiffres) parts sociales de la Société (la Cession), objet des présentes, les Parties ont préalablement exposé ce qui suit :

2.1. Désignation de la Société

A la date des présentes, la Société est une société civile immobilière au capital de .....(capital) euros divisé en .....(nombre en lettres de parts suivi, entre parenthèses, du même nombre en chiffres) parts sociales, numérotées de .....(nombre en chiffres) à .....(nombre en chiffres) et d’une valeur nominale de .....(nombre en chiffres) chacune.

La Société a été immatriculée le .....(date) auprès du Registre du commerce et des Sociétés de .....(ville) sous le numéro .....(numéro SIREN) .

La Société a été constituée pour une durée de .....(nombre) années, à compter de son immatriculation au Registre du commerce et des Sociétés intervenue le .....(date).

L’exercice social de la Société commence le .....(date) et se termine le .....(date) de chaque année.

2.2. Propriété des parts sociales de la Société

Les .....(nombre en chiffres) parts sociales de la Société, composant l’intégralité du capital social et des droits de vote de la Société, numérotées de .....(nombre en chiffres) à .....(nombre en chiffres) et d’une valeur nominale de .....(nombre en chiffres) chacune, appartiennent à :

  • .....(nom de l’associé 1), à hauteur de .....(nombre en chiffres) parts sociales, numérotées de .....(nombre en chiffres) à .....(nombre en chiffres) ; et
  • .....(nom de l’associé 2), à hauteur de .....(nombre en chiffres) parts sociales, numérotées de .....(nombre en chiffres) à .....(nombre en chiffres).
2.3. Origine de propriété des Parts Sociales Cédées de la Société

› Si les parts sociales ont été attribuées en rémunération de l’apport du Cédant, indiquer :

Le Cédant est propriétaire des Parts Sociales Cédées pour les avoir reçues en rémunération de son apport .....(en numéraire ou en nature) effectué lors de la constitution de la Société.

Ou

› Si les parts sociales ont été acquises par le Cédant, remplacer par :

Le Cédant est propriétaire des Parts Sociales Cédées pour les avoir acquises de .....(identité du précédent propriétaire) aux termes d’un .....(acte sous seing privé, acte authentique, donation,….) en date du .....(date) à .....(lieu), enregistré à .....(lieu) le .....(date), bordereau .....(à compléter), moyennant un prix payé comptant et quittancé dans ledit acte.

2.4. Objet social de la Société

La Société a pour objet tant en France qu’à l’étranger : .....(indiquer l’objet social).

2.5. Composition du patrimoine de la Société

La Société détient la pleine et entière propriété de l’immeuble cadastré section .....(à compléter) numéro .....(à compléter), lieudit .....(à compléter), pour une contenance de .....(à compléter) ha .....(à compléter) a .....(à compléter) ca (l’Immeuble).

Ceci expose, il est passé a la cession, objet des présentes :

3. Cession de parts

Le Cédant cède et transporte, sous les garanties ordinaires de droit et de fait, dans les conditions fixées au présent contrat, au Cessionnaire qui accepte, la propriété de .....(nombre en chiffres) parts sociales de la Société, numérotées de .....(nombre en chiffres) à .....(nombre en chiffres) et intégralement libérées (les Parts Sociales Cédées).

Les Parts Sociales Cédées ne sont représentées par aucun certificat. Leur titre résulte des statuts de la Société ou de la cession de parts dont une copie a été remise au Cessionnaire.

Pour indiquer le consentement du conjoint commun en biens du Cédant, ajouter :

.....(identité du conjoint), conjoint commun en biens du Cédant, donne son consentement à la présente Cession et autorise son conjoint à en percevoir le prix.

En cas d’acquisition des parts par le Cessionnaire au moyen de deniers propres, ajouter :

Le Cessionnaire déclare en outre que les Parts Sociales Cédées sont acquises au moyen de fonds qui lui sont propres comme provenant de .....(à préciser : donation, succession, vente d’un bien propre). Cette déclaration est faite en application de l’article 1434 du code civil afin que les parts ainsi acquises restent des biens propres par l’effet de la subrogation réelle prévue à l’article 1406, alinéa 2 du code civil.

En cas d’acquisition des parts par le Cessionnaire au moyen de deniers communs, ajouter :

› Si le conjoint du Cessionnaire intervient à l’acte et souhaite devenir associé, indiquer :

.....(identité du conjoint), conjoint du Cessionnaire et intervenant aux présentes, fait part de son intention d’être personnellement associé pour la moitié des parts acquises par son conjoint. En conséquence, les époux se voient l’un et l’autre reconnaître la qualité d’associé dans la présente Société par les associés cosignataires des présentes.

Ou

› Si le conjoint du Cessionnaire a notifié son souhait de devenir associé, remplacer par :

.....(identité du conjoint), conjoint du Cessionnaire, a notifié son intention d’être personnellement associé pour la moitié des parts acquises par son conjoint. En conséquence, les époux se voient l’un et l’autre reconnaître la qualité d’associé dans la présente Société par les associés cosignataires des présentes.

Ou

› Si le conjoint du Cessionnaire intervient à l’acte et renonce définitivement à devenir associé, remplacer par :

.....(identité du conjoint), conjoint du Cessionnaire et intervenant aux présentes, fait part de sa renonciation définitive à son droit de revendiquer la qualité d’associé.

Ou

› Si le conjoint du Cessionnaire a notifié sa renonciation définitive à devenir associé, remplacer par :

.....(identité du conjoint), conjoint du Cessionnaire, a notifié son intention de renoncer définitivement à son droit de revendiquer la qualité d’associé.

Ou

› Si le conjoint du Cessionnaire intervient à l’acte et souhaite conserver la faculté de s’associer ultérieurement, remplacer par :

.....(identité du conjoint), conjoint du Cessionnaire et intervenant aux présentes, ne revendique pas, à ce jour, la qualité d’associé de la Société mais se réserve le droit de notifier à la Société, avant la dissolution de la communauté, son intention de se voir reconnaître la qualité d’associé pour la moitié des parts acquises par son conjoint. Les dispositions des statuts de la Société sur l’agrément du conjoint s’appliqueront alors, le cas échéant.

Ou

› Si le conjoint du Cessionnaire a notifié son souhait de conserver la faculté de s’associer ultérieurement, remplacer par :

.....(identité du conjoint), conjoint du Cessionnaire, a notifié son intention de renoncer provisoirement à revendiquer la qualité d’associé de la Société et de conserver le droit de notifier à la Société, avant la dissolution de la communauté, son intention de se voir reconnaître la qualité d’associé pour la moitié des parts acquises par son conjoint. Les dispositions des statuts de la Société sur l’agrément du conjoint s’appliqueront alors, le cas échéant.

4. Propriété - jouissance

Le Cessionnaire est propriétaire des Parts Sociales Cédées à compter de ce jour. Il en a la jouissance à compter du même jour par la possession réelle.

Le Cessionnaire est subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux Parts Sociales Cédées à compter de ce jour.

Le Cessionnaire aura seul droit à tous les droits financiers, distributions, dividendes et acomptes sur dividendes revenant aux Parts Sociales Cédées qui viendraient à être distribués ou mis en paiement à compter de ce jour, qu’ils proviennent de l’exercice en cours ou de reports à nouveau, réserves ou autres postes de capitaux propres antérieurement constitués.

5. Agrément de la cession

› En cas d’agrément par tous les associés dans l’acte de Cession, indiquer :

Observation

il est possible d’agréer le cessionnaire dans l’acte de cession lui-même, même si les statuts ne l’ont pas prévu. En cas d’agrément dans l’acte de cession, l’unanimité des associés est requise (C. civ., art. 1854 ).

.....(identité et adresse de chacun des associés), associés de la Société, ayant connaissance de la présente Cession, donnent leur consentement unanime et agréent le Cessionnaire en qualité d’associé.

En conséquence, ils conviennent de mettre à jour l’article .....(numéro) des statuts de la Société relatif au capital social de la Société, dans les termes ci-après énoncés :

« Article .....(numéro) - Capital social

Le capital social est fixé à la somme de .....(montant en lettres) euros ( .....(montant en chiffres)). Il est divisé en .....(montant en lettres) ( .....(montant en chiffres)) parts de .....(montant en lettres) euros ( .....(montant en chiffres)) de valeur nominale chacune, numérotées de .....(chiffre) à .....(chiffre). Ces parts, entièrement souscrites et libérées, sont réparties entre les associés comme suit : .....(à compléter) ».

Ou

› En cas d’agrément dans une décision préalable à la Cession, remplacer par :

Conformément aux stipulations de l’article .....(numéro) des statuts de la Société, la collectivité des associés a autorisé la présente Cession par décision en date du .....(date), annexée aux présentes, agréant le Cessionnaire en qualité de nouvel associé. Elle a modifié, sous la condition suspensive du présent acte, la rédaction de l’article .....(numéro) des statuts de la Société relatif au capital social de la Société.

Ou

› En cas d’application d’une dispense d’agrément prévue par les statuts lorsque le cessionnaire est un associé ou le conjoint, un ascendant ou un descendant du cédant, remplacer par :

Le Cessionnaire ayant la qualité .....(d’associé/de conjoint du Cédant/de descendant du Cédant/d’ascendant du Cédant), la présente Cession des Parts Sociales Cédées est libre conformément à l’article .....(numéro) des statuts de la Société.

6. Prix

› En cas de paiement comptant, indiquer :

Le Cessionnaire, acceptant la présente Cession, en a payé le prix de .....(montant en lettres) euros ( .....(montant en chiffre)), à l’instant même. Le Cédant lui en donne bonne et valable quittance.

Ou

› En cas de paiement échelonné, remplacer par :

Le Cessionnaire accepte la présente Cession dont le montant s’élève à .....(montant en lettres) euros ( .....(montant en chiffre)). Il en a payé, à l’instant même, la somme de .....(nombre en lettres) euros ( .....(nombre en chiffres)) au Cédant, qui le confirme et en donne quittance au Cessionnaire. Le solde sera versé le .....(date).

Le paiement de ce solde pourra être effectué par anticipation par paiements fractionnels au moins égaux à .....(montant) euros. Le Cédant en sera avisé .....(nombre) mois à l’avance par lettre recommandée avec accusé de réception. Le solde, jusqu’à complet règlement, produira un intérêt de .....(taux) % l’an, payable tous les .....(périodicité), et pour la première fois le .....(date). Il pourra être exigé de plein droit, soit lorsque le paiement n’aura pas été effectué à l’échéance d’un .....(trimestre ou semestre), soit en cas de revente des Parts Sociales Cédées, soit en cas de dissolution de la Société.

Si le paiement à terme est garanti, ajouter :

En garantie du solde du prix payable à terme, le Cessionnaire remet au Cédant .....(une caution bancaire/une garantie bancaire à première demande) consentie par une banque notoirement connue et solvable, valable jusqu’au complet paiement du solde du prix.

7. Remise de documents

Le Cédant remet ce jour au Cessionnaire :

  • un exemplaire des statuts de la Société, à jour et certifié conforme ;
  • le registre des décisions collectives des Associés à jour ;
  • un extrait des inscriptions au Registre du commerce et des sociétés concernant la Société ;

En cas de démission du gérant concomitamment à la Cession, ajouter éventuellement :

  • l’original de la lettre de démission, avec effet à la date de ce jour, de .....(identité du gérant), de ses fonctions de Gérant de la Société.

En cas de cession de compte courant d’associé, ajouter éventuellement :

7 bis. Compte courant d’associé

Parallèlement à la réalisation de la cession des Parts Sociales Cédées, le Cédant cède au Cessionnaire le compte courant d’associé dont il est titulaire dans les livres de la Société, à sa valeur nominale. Le montant du compte courant du Cédant est à ce jour de .....(montant en lettres) [ .....(montant en chiffres)] euros.

Le montant du compte courant a été payé à l’instant même par le Cessionnaire au Cédant qui lui en donne bonne et valable quittance.

8. Déclarations

Le Cédant déclare :

Observation

il est également possible d’obtenir du Cédant des déclarations et garanties sur l’existence et le fonctionnement de la Société, l’origine de propriété des Parts Sociales Cédées, l’actif et le passif de la Société, les comptes, l’usage, la surface, la situation locative et les dispositions d’urbanisme applicables à l’Immeuble.

  • qu’il est né à .....(lieu), le .....(date) ;
  • qu’il est .....(marié (indiquer le régime matrimonial et le nom du conjoint)/divorcé/lié par un pacte civil de solidarité (en cas d’indivision, indiquer le régime et le nom du partenaire)/célibataire) ;
  • qu’il est résident français au sens de la réglementation fiscale ;
  • que les Parts Sociales Cédées sont libres de tout nantissement, saisie ou autre mesure quelconque pouvant faire obstacle à la Cession, anéantir ou réduire les droits du cessionnaire ; et
  • que la Société ne fait pas l’objet d’une procédure collective.

Le Cessionnaire déclare :

  • qu’il est né à .....(lieu), le .....(date) ;
  • qu’il est .....(marié (indiquer le régime matrimonial et le nom du conjoint)/divorcé/lié par un pacte civil de solidarité (en cas d’indivision, indiquer le régime et le nom du partenaire)/célibataire) ;
  • qu’il est résident français au sens de la réglementation fiscale ; et
  • qu’il a pris connaissance des statuts sociaux, de toutes résolutions prises et de tous procès-verbaux dressés à ce jour par les assemblées et les accepte.

En cas de cession portant sur la totalité ou la quasi-totalité des parts de la SCI, ajouter éventuellement :

9. Garantie de passif

Au vu des comptes de la Société en date du .....(date) et du bilan intermédiaire annexé au présent acte, le Cédant garantit le Cessionnaire des conséquences (i) de toute diminution de l’actif pouvant résulter de l’absence ou de l’insuffisance de provisions pour dépréciation d’actif, ou (ii) de la survenance de passif non inscrit au bilan intermédiaire dont l’origine serait antérieure à la date de ce bilan ou de l’insuffisance de provisions pour risques et charges. Cet engagement couvre également les conséquences de tout redressement fiscal.

Ces garanties peuvent se matérialiser soit par voie de réduction du prix de cession à due concurrence, par imputation sur les sommes restant dues à la date de la révélation des faits conduisant à des conséquences pécuniaires garanties et, à défaut, par remboursement pur et simple des sommes déjà perçues par le Cédant à due concurrence ou par le reversement dans la caisse sociale des sommes nécessaires pour compenser le préjudice subi par la Société ou rétablir la situation nette comptable garantie.

La présente garantie est conclue pour une durée de .....(nombre) années à compter de la date de la signature du présent acte.

Observation

voir, sous la rubrique SA - Titres, formule 12, une clause plus développée.

10. Formalités - enregistrement
10.1. Mise à jour des statuts de la Société

Les statuts de la Société seront modifiés et mis à jour pour constater les changements intervenus aux termes des présentes.

10.2. Déclaration pour l’enregistrement
Observation

si l’origine des parts cédées est la rémunération d’un apport en nature fait à une SCI passible de l’impôt sur les sociétés et que la cession des parts intervient dans les trois ans qui suivent cet apport, les développements ci-dessous ne doivent pas être repris (il y a lieu de faire mention du régime spécial prévu à l’article 727 du code général des impôts, qui a vocation à s’appliquer dans ce cas).

Pour la perception des droits d’enregistrement, le Cédant atteste que les Parts Sociales Cédées ont été créées en vue de rémunérer les apports effectués à la Société.

Il déclare, en outre, que la présente Cession n’entre pas dans le champ d’application de l’article 1655 ter du code général des impôts et qu’elle n’entraîne pas de dissolution de la Société.

Le présent acte sera enregistré dans le mois à la recette des impôts compétente. En vue de l’accomplissement de la formalité de l’enregistrement, le Cédant déclare :

  • que les Parts Sociales Cédées n’entrent pas dans le champ d’application de l’article 727 du code général des impôts ; et
  • que les droits applicables sur le prix de la présente Cession sont ceux définis à l’article 726, I, 2° du code général des impôts.

L’assiette des droits de mutation est de .....(montant en lettres du prix de cession) ( .....(montant en chiffre)) euros.

Conformément au 2° du I de l’article 726 du code général des impôts, la Cession objet des présentes portant sur des parts sociales d’une société civile immobilière à prépondérance immobilière, est assujettie au droit d’enregistrement de 5 %.

10.3. Formalités de publicité

› En cas de signification par huissier ou commissaire de justice, indiquer :

La présente Cession de parts sera signifiée à la Société conformément aux dispositions de l’article 1690 du code civil.

Ou

› En cas de transfert sur les registres de la Société (si prévu dans les statuts), remplacer par :

La présente Cession de parts sera rendue opposable à la Société par transfert sur les registres de la Société, tenu au siège social, ainsi que le prévoient les statuts, conformément aux dispositions de l’article 1865, alinéa 1 du code civil.

La gérance de la Société se voit confier tous les pouvoirs en vue de remplir les formalités de publicité afin de rendre la cession opposable à la Société et aux tiers.

11. Frais

Les frais et droits d’enregistrement de la présente Cession et tous les frais qui en seront la conséquence seront supportés par le Cessionnaire, qui s’y oblige.

12. Droit applicable

La Cession est soumise au droit français.

Tous différends nés ou à naître en relation avec la Cession et, de façon plus générale, tous différends, quels qu’en soient l’objet et le fondement, se rattachant à la Cession ou qui en seraient la suite ou la conséquence, seront de la compétence exclusive du tribunal du lieu de situation de l’Immeuble.

13. Élection de domicile

Pour l’exécution des présentes, et notamment pour toutes notifications faites par lettre recommandée, chaque Partie déclare faire élection de domicile à son adresse sus-indiquée. Tout changement d’adresse devra être notifié à l’autre partie par celle qui y procédera, par lettre recommandée avec avis de réception.

Fait à .....(lieu), le

En cinq exemplaires

Observation

un exemplaire pour le Cédant, un exemplaire pour le Cessionnaire, un exemplaire pour la Société, un exemplaire pour l’enregistrement et un exemplaire pour le dépôt au greffe.

Signature du Cédant précédée de la mention manuscrite « Bon pour cession de (nombre de parts sociales attribuées au Cessionnaire) parts sociales de la SCI (Dénomination sociale de la Société) »

Le cas échéant, signature du Gérant de la Société précédée de l’identité dudit Gérant et de sa qualité

ChatGPT, révolution ou gadget technologique sans intérêt ?

Retrouvez dans cet article l'analyse de 2 spécialistes, Guillaume Jagerschmidt, avocat en droit des nouvelles technologies et Zacharie Laïk. avocat au barreau de New York, sur l’impact de l’utilisation de ChatGPT pour le métier des avocats en 2 points : pour une utilisation raisonnée de ChatGPT et faire monter les exigences et les compétences des juristes

Questions fréquemment posées

Cession de parts de SCI et vente d’immeuble, quelles différences ?

La cession de la totalité ou d'une partie des parts d'une société propriétaire d'un immeuble n’est pas assimilable à la vente de l’immeuble, serait-il le seul actif social. Il en résulte notamment les conséquences suivantes :

  • s’il emprunte pour acquérir des parts de SCI, l’acquéreur ne peut pas bénéficier de la protection légale propre aux acquisitions immobilières (notamment, délai de rétractation ou de réflexion lui permettant de renoncer à son projet d'acquisition dans un délai de 10 jours ; condition suspensive légale d'obtention du ou des prêts nécessaires au financement de son acquisition) et il ne peut pas constituer une hypothèque sur l’immeuble en garantie de son emprunt ;
  • la cession des droits sociaux est soumise à des droits d'enregistrement et à un régime des plus-values de cession distincts de ceux applicables à une vente immobilière ;
  • l’acquéreur de parts de SCI ne peut pas bénéficier des garanties légales propres à la vente d'immeuble : information sur l’état de l’immeuble (diagnostic plomb, amiante, termites, etc.), information sur l’immeuble détenu en copropriété (déclarations et garanties relatives à la superficie, consultation du carnet d'entretien, situation comptable du vendeur, etc.) ;
  • le cédant ne peut pas obtenir l’annulation de la cession si le prix est lésionnaire.

Comment évaluer des parts de SCI ?

L'évaluation des parts d'une société de patrimoine, qu'elle soit à prépondérance immobilière ou détentrice d'un portefeuille de valeurs mobilières, s'opère généralement selon une méthode dite « mathématique » fondée sur la valeur de l'actif net réévalué.

Cette méthode consiste à évaluer tous les éléments de l'actif social c'est-à-dire, pour une SCI, les immeubles possédés par celle-ci. Cette valorisation du patrimoine immobilier s'opère selon les méthodes classiques, soit par comparaison avec le marché de biens similaires, soit par une évaluation par le revenu des immeubles.

De la somme des actifs sont déduits les passifs dits « externes » : dettes sociales, emprunts mais également comptes courants d'associés car ceux-ci constituent des dettes contractées par la société à l'égard de ses associés.

Ainsi, à valeur d'actif immobilier identique, le prix de cession des parts sociales variera selon l'importance des dettes de la société.

Quelles formalités encadrent la cession de parts de SCI ?

La cession de parts d’une société civile doit être constatée par écrit (C. civ., art. 1865), qui peut être un acte sous signature privée ou un acte notarié.

La cession est rendue opposable à la société dans les conditions de l'article 1690 du code civil : signification par huissier ou intervention du gérant à l'acte authentique, ou encore, si les statuts le prévoient, par transfert sur les registres sociaux (C. civ., art. 1865, al. 1er).

La cession est rendue opposable aux tiers par un dépôt, physique ou électronique, auprès du greffe du tribunal de commerce de l'original ou d'une copie authentique de l'acte notarié, après enregistrement.

A quel moment l'acquéreur de parts sociales devient-il associé ?

Dans les relations entre l’acquéreur et le cédant, le transfert de propriété des parts s'opère dès la conclusion de la cession – c’est-à-dire dès que les parties sont d’accord sur le nombre et la nature des parts cédées et sur leur prix –, sauf clause prévoyant une condition suspensive ou un report de la date du transfert de propriété.

C’est aussi à cet instant, à notre avis, que l’acquéreur devient associé : en achetant les parts sociales, il a réalisé un apport et il a vocation aux bénéfices et à contribuer aux pertes de la société. Il ne peut néanmoins se prévaloir de cette qualité envers la société qu'après l'accomplissement des formalités permettant de rendre la cession opposable à elle.

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