Lorsque la clause relative à l’objet social d’une SCI ne permet pas à elle seule de déterminer si la vente d’immeubles entre dans cet objet, le doute doit être levé en l’interprétant au regard des autres stipulations statutaires.
Toutes les clauses d'un contrat s'interprètent les unes par rapport aux autres, en donnant à chacune le sens qui respecte la cohérence de l'acte tout entier (C. civ. art. 1189 ; ex-art. 1161).
La clause des statuts d’une société civile immobilière (SCI) définissant l’objet social prévoit la propriété d’immeubles et, plus généralement, toutes opérations s’y rattachant, sans mentionner expressément leur vente. Deux autres clauses précisent les pouvoirs du gérant et la majorité requise pour les décisions collectives ne modifiant pas les statuts. Elles stipulent que :
- le gérant peut, dans les rapports entre associés, accomplir tous les actes entrant dans l’objet social, que, toutefois, il doit obtenir l’autorisation de l’assemblée générale ordinaire des associés pour certains actes, dont la vente d’immeubles ;
- les décisions ordinaires, qui n’emportent pas modification des statuts, sont prises à la majorité simple des voix attachées aux parts sociales.
Les associés décident à la majorité simple de vendre un immeuble de la SCI. Estimant que la vente n’entre pas dans l’objet social, un associé demande l’annulation de cette décision.
Une cour d’appel accueille sa demande en jugeant que la clause qui définit l’objet social ne prévoit pas la vente d’immeubles. Elle écarte la clause soumettant la vente d’immeubles à une autorisation de l’assemblée générale ordinaire donnée à la majorité simple au motif que cette opération n’entrait pas dans l’objet social et devait donc être décidée à la majorité prévue pour la modification des statuts.
Censure de la Cour de cassation : il résulte de l’interprétation des clauses statutaires les unes par rapport aux autres que la vente d’immeubles entre dans l’objet social de la SCI et doit être autorisée par décision de l’assemblée générale donnée à la majorité simple.
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