Le fait qu’une société ait réglé certaines factures au titre d'un contrat passé entre deux autres ne fait pas d'elle une partie au contrat ni ne signifie qu’elle s’est engagée à régler l’intégralité des factures qui peuvent résulter de ce contrat.
Une société (l’acheteur) commande plusieurs machines à une seconde (le vendeur). Plus tard, une troisième société participe, avec l’acheteur, aux échanges avec le vendeur et paye quelques-unes des factures émises par celui-ci, portant sur des machines commandées par l’acheteur. Plusieurs factures étant restées impayées, elle assigne l’acheteur ainsi que la troisième société en paiement.
Pour la condamner in solidum avec l’acheteur, la cour d’appel retient qu’elle lui était « manifestement associée » dans la commande de ces machines en vue de leur revente. Raisonnement censuré par la Cour de cassation : les éléments retenus par la cour d’appel, notamment le fait que la société avait réglé une partie des factures afférentes à la commande de l’acheteur, étaient insuffisants pour démontrer qu’elle avait commandé elle-même les machines au vendeur.
Un contrat est formé par la rencontre d'une offre et d'une acceptation par lesquelles les parties manifestent leur volonté de s'engager (C. civ., art. 1113). L'acceptation est la manifestation de volonté de son auteur d'être lié dans les termes de l'offre, ce que le paiement de factures ne suffit pas à démontrer. Dès lors, le contrat ne créant d'obligations qu'entre les parties, les tiers ne pouvant se voir contraints de l'exécuter (C. civ., art. 1199), le paiement du solde des factures impayées et les frais de recouvrement associés ne pouvaient être demandé à la troisième société.
Remarque
certaines clauses peuvent toutefois être opposables aux tiers : les clauses limitatives de responsabilité notamment (Cass. com., 3 juill. 2024, n° 21-14.947, n° 435 FS-B ; Elnet, 4 sept. 2024, R. Tandetnik).
