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2 min de lecture
3 juillet 2023
Un juge considère à tort qu’une clause pénale autorisant le cédant d'actions à conserver les sommes déjà versées par l’acquéreur en cas de non-respect de l’échéancier de paiement du prix permet au premier de demander deux fois le paiement du prix de cession.
Quand le juge se fourvoie sur la portée d'une clause pénale
©Gettyimages

La cession des actions d’une société est conclue au prix de 1 200 000 €, payable en 12 annuités. Une clause de l'acte de cession prévoit qu'à défaut de règlement d'une seule échéance à la date convenue l'intégralité du prix de cession deviendra immédiatement exigible et que les sommes versées jusqu'au défaut de règlement seront allouées au cédant, à titre de premiers dommages et intérêts, celui-ci pouvant poursuivre l’acquéreur soit en paiement du solde du prix, soit en résolution de la cession assortie de dommages et intérêts. L’acquéreur n’ayant que partiellement réglé deux annuités, le cédant demande la résolution de la cession et l’application de la clause pénale précitée.

Une cour d’appel accède à la première demande mais pas à la seconde ; elle estime en effet qu’il existe une disproportion manifeste entre le montant de la clause pénale prévue à l’acte et le préjudice du cédant puisque l’acquéreur a déjà versé 503 000 € et la clause l’oblige à régler une deuxième fois le prix des actions, sans cependant pouvoir en avoir le bénéfice.

La Cour de cassation a censuré cette décision, estimant que la cour d’appel avait dénaturé les termes clairs et précis de la clause (Cass. com. 11-5-2023 n° 19-24.977 F-D). A l’évidence, il résultait de ces derniers que la clause n'avait pas pour objet de permettre au cédant de percevoir deux fois le prix de cession mais seulement de lui permettre, en cas de résolution de la cession, de conserver les sommes déjà versées par l’acquéreur à titre de paiement partiel.

A noter :

Le paiement du prix échelonné dans le temps – ou crédit-vendeur – était ici sécurisé par la clause litigieuse, qui prévoyait, en cas de non-respect de l’échéancier, la déchéance du terme ainsi qu’une pénalité.

Si le juge peut modérer ou augmenter la pénalité convenue si elle manifestement excessive ou dérisoire (C. civ. art. 1231-5, al. 2), encore faut-il qu’il ne dénature pas les termes clairs de celle-ci (C. civ. art. 1192). En l'espèce, l'application de la clause pouvait seulement donner lieu, au plus, au paiement d'une somme équivalente au prix de cession contractuellement convenu, et non au double de ce prix de cession.

Documents et liens associés :

Cass. com. 11-5-2023 n° 19-24.977 F-D, Sté Agano c/ Sté Alpha express holding

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