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29 août 2023
L'approbation des comptes sociaux par l'assemblée générale peut valoir reconnaissance d'une dette de la société dès lors que les associés ont été en mesure de vérifier l'existence de la facture litigieuse et de la contester.

L’associé égalitaire d’une société sollicite de la part de cette dernière le paiement d’une facture. Sa demande est rejetée en première instance puis en appel, au motif que l’associé ne justifie pas de la convention de prestations de services qu’il aurait conclue avec la société. L’arrêt ajoute que l'enregistrement comptable de la facture litigieuse dans les comptes de la société ne vaut pas acceptation de cette dette. Cette décision est toutefois cassée pour manque de base légale, au visa de l’article 1103 du code civil selon lequel les contrats légalement formés tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faits. La Cour de cassation reproche aux juges du fond de ne pas avoir recherché si, en approuvant à l’unanimité les comptes de la société, les associés avaient été en mesure de vérifier l'existence de la facture litigieuse et, le cas échéant, de la contester, et s'ils avaient, par suite, entendu, en approuvant les comptes, approuver l'existence de la dette correspondante.

Il en résulte que l’approbation par l’assemblée générale des comptes de la société vaut reconnaissance des dettes qui y sont enregistrées et oblige la société à les payer. Bien sûr, encore faut-il que le débiteur, ici la société, admette sans équivoque l’obligation à sa charge. C’est pourquoi la Cour de cassation précise que les associés doivent avoir été en mesure de vérifier l’existence de la facture litigieuse et de la contester. Cela est nécessaire pour éviter tout conflit d’intérêts, notamment lorsqu’un associé majoritaire se dit créancier de la société. La solution devrait valoir pour toute société dont les comptes ont été, comme en l’espèce, approuvés à l’unanimité, voire à une règle de majorité autre que l’unanimité. Sur ce point la portée de l’arrêt est incertaine, mais on peut penser que l’exigence d’une décision unanime n’est justifiée que par le fait que la société comptait ici deux associés égalitaires.

Plus généralement, il a déjà été jugé que des documents sociaux pouvaient constituer le support d’une reconnaissance de dette de la société. Par exemple, la mention du rapport d’un gérant de SARL sur les conventions réglementées indiquant qu’un associé est titulaire d’un compte courant d’un certain montant peut valoir reconnaissance de dette par la société envers l’associé (CA Paris, 2 juill. 2019, n° 16/21648). De ces décisions, il est intéressant de retenir que les documents sociaux peuvent être utilisés comme des éléments de preuve dans les conflits internes à la société et faciliter leur résolution.

Il reste qu’en pratique les associés peuvent difficilement vérifier, au moment de l’approbation des comptes, l’ensemble des factures enregistrées. Il ne sera donc pas forcément aisé de démontrer que la facture litigieuse a été ratifiée sans équivoque par les associés et que ces derniers ont, par leur vote, entendu approuver l’existence de la dette de la société.

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Elsa Guégan, Professeur agrégée des facultés de droit
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