L'absence de dol du cédant ne l'exonère pas de sa responsabilité pour des fautes de gestion

Deux personnes physiques, respectivement président du conseil d'administration et directeur général d'une société anonyme, cèdent les actions qu'ils en détiennent.

Ultérieurement, le cessionnaire met en jeu la responsabilité civile des cédants, leur reprochant de s'être rendus coupables de manœuvres dolosives en vue de fausser la teneur de l'actif de la société cédée. Cette demande est rejetée au motif que le demandeur n'a pas démontré que les cédants l'avaient intentionnellement trompé.

Le cessionnaire et la société cédée mettent également en jeu la responsabilité civile des cédants, leur reprochant de s'être rendus coupables de diverses fautes de gestion. Les administrateurs et le directeur général d'une société anonyme sont, en effet, responsables, individuellement ou solidairement, selon le cas, envers la société ou envers les tiers, des fautes commises dans leur gestion de celle-ci (C. com., art. L. 225-251). Les juges du fond rejettent cette demande au motif que les demandeurs la fondent sur les mêmes arguments que ceux invoqués par eux à l'appui de leur demande fondée sur le dol et que le rejet de cette dernière demande impliquerait l'absence de preuve des fautes de gestion invoquées. Ainsi motivée, la décision des juges du fond devait nécessairement être cassée :  l'absence de faute intentionnelle commise par le cédant pour tromper le cessionnaire de ses droits sociaux n'exclut pas nécessairement qu'il se soit rendu coupable de fautes de gestion au préjudice de la société cédée.