Prise à bail de locaux par une SARL en violation du régime des conventions réglementées

Le gérant d’une SARL omet de soumettre deux conventions à la procédure de contrôle prévue par l’article L. 223-19 du code de commerce : une prise à bail portant sur des bureaux appartenant à une SCI ayant pour gérants et associés à parts égales les gérants de la SARL, et un accord de prise en charge de travaux incombant normalement à la SCI. Or ces deux conventions entraient dans le champ d’application du texte pour avoir été conclues entre la SARL et une société ayant des gérants communs (C. com., art. L. 223-19, al. 5).

Mais les discussions ne portent pas tant sur la nature de ces conventions que sur la sanction de l’absence d’approbation des associés. Sur ce point, l’arrêt rappelle à juste titre que le défaut d’approbation de la convention ne l’empêche pas de produire ses effets et que le gérant n’a à répondre personnellement que des conséquences de la convention préjudiciables à la société, à raison de dépenses sans intérêt pour elle ou consenties à des conditions anormales. À défaut de préjudice pour la société, celle-ci n’est donc pas fondée à agir contre son gérant.

C’est la conclusion à laquelle parvient l’arrêt à propos du bail conclu avec la SCI, lequel a permis à la SARL de s’installer dans des locaux plus spacieux en rapport avec son évolution croissante à des conditions dont le caractère anormal n’était pas démontré.

Quant à la prise en charge de travaux incombant normalement à la SCI, il est intéressant de relever que pour en évaluer les conséquences préjudiciables, la cour d’appel prend en considération le fait pour la SARL d’avoir profité de ces travaux durant près de trois années d’occupation des locaux. Les dépenses exposées par la société au titre de ces travaux n’étant pas totalement dénuées d’intérêt pour elle, il est jugé qu’elle ne peut en demander le remboursement de la totalité mais seulement d’une partie.