La clause d'exclusion d'un associé de société à capital variable muette sur les motifs demeure valable

Les statuts d’une SARL à capital variable stipulent que « tout associé peut être exclu de la société pour justes motifs par une décision des associés réunis en assemblée générale statuant à la majorité fixée pour la modification des statuts ». Un associé exclu de la société conteste la validité de cette clause au motif qu’une clause statutaire prévoyant la faculté d’exclure un associé n’est licite que si elle précise les causes justifiant cette exclusion.

Cette argumentation est rejetée par la Cour de cassation : « il résulte de l'article L. 231-6, alinéa 2, du code de commerce qu'est licite une clause des statuts d'une société commerciale à capital variable stipulant que tout associé peut être exclu de la société pour justes motifs par une décision des associés réunis en assemblée générale statuant à la majorité fixée pour la modification des statuts, quand bien même cette clause ne précise pas les motifs d'exclusion ».

Remarque

cet arrêt offre une souplesse notable aux rédacteurs des statuts. Cependant, même en cas de silence des statuts sur les motifs d’exclusion, la décision d’exclure un associé doit être justifiée par un motif grave et ne doit pas être abusive, critères que le juge devra, s’il est saisi, contrôler (Cass. com., 21 oct. 1997, n° 95-13.891, P ; Cass. com., 14 nov. 2018, n° 16-24.532). L’arrêt a été rendu en mentionnant les sociétés commerciales à capital variable, mais également l’article L. 231-6 du code de commerce de sorte que la solution paraît applicable, par renvoi à cet article, aux sociétés civiles à capital variable (C. civ., art. 1845-1, al. 2). En revanche, son application aux sociétés à capital fixe paraît incertaine. La prudence invite donc à maintenir dans les statuts de ces sociétés les motifs d’exclusion.